证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2014-050
蓝星化工新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票，中小投资者指单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的股东。
一、 会议召开情况
1、会议通知情况
公司董事会于2014年9月30日在公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，于2014年10月1日在公司信息披露媒体上公告了有关网络投票方式的更正公告。
2、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年10月15日 下午14:00开始
（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
4、参加会议的方式：现场投票与网络投票相结合
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长陆晓宝先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计711名，代表股份337,158,075股，占公司有表决权股份总数的64.50%，其中：
1、现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份282,990,698 股，占公司有表决权股份总数的54.14%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东707名，代表股份54,167,377股，占公司有表决权股份总数的10.36%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席或出席了会议。
三、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。股东大会审议时，关联股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）及北京橡胶工业研究设计院（以下简称“北京院”）回避表决。
表决结果为：52,267,220股同意，占出席会议有效表决权股份总数的94.84 %；2,593,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.71%；251,735股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.45%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：52,267,220股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.84%；2,593,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.71%；251,735股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的0.45%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团及北京院回避表决。
（1）交易标的
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35 %；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（2）定价依据及交易价格
表决结果为：49,909,029股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.56%；2,408,821股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.37%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,909,029股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.56%；2,408,821股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.37%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（3）支付方式
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（4）评估基准日至交割日期间出售资产的损益归属
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（5）出售资产的人员安排
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（6）出售资产办理权属转移的合同义务
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（7）违约责任
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（8）本次重大资产出售的决议有效期限
表决结果为：49,922,129股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.58 %；2,395,721股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.07 %。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,922,129股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.58%；2,395,721股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,794,927股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.07 %。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,857,328股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.46%； 2,387,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.33%；2,867,627股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.21%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果： 49,857,328股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.46%； 2,387,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%； 2,867,627股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.21%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,870,428股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.49%； 2,387,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.33%；2,854,527股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.18%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果： 49,870,428股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.49%； 2,387,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%； 2,854,527股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.18%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司与蓝星集团及中蓝石化签订附生效条件的<重大资产转让协议>的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,870,428股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.49%； 2,387,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.33%；2,854,527股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.18%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果： 49,870,428股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.49%； 2,387,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%； 2,854,527股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.18%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,857,328股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.46%； 2,387,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.33%；2,867,627股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.21%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,857,328股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.46%；2,387,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%；2,867,627股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.21%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,849,429股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.45%； 2,405,922股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.37%；2,857,426股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.18%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,849,429股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.45%；2,405,922股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.37%；2,857,426股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.18%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合法性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,849,429股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.45%；2,405,922股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.37%；2,857,426股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.18%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,849,429股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.45%；2,405,922股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.37%；2,857,426股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.18%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。股东大会审议时，关联股东蓝星集团、北京院回避表决。
表决结果为：49,849,429股同意，占出席会议有效表决权股份总数的90.45%；2,387,822股反对，占出席会议有效表决权股份总数的4.33%；2,875,526股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的5.22%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,849,429股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.45%；2,387,822股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%；2,875,526股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.22%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果为：331,894,727股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.44%；2,392,657股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.71%；2,870,691股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.85%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,849,429股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.45%；2,392,657股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.34%；2,870,691股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.21%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数二分之一以上通过。
11、审议通过了《关于修订<蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法的议案》。
表决结果为：331,894,727股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.44%；2,387,657股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.71%；2,875,691股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.85%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,849,429股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.45%；2,387,657股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.33%；2,875,691股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.22%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数二分之一以上通过。
12、审议通过了《关于将公司江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为全资子公司的议案》。
表决结果为：331,890,327股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.44%；2,397,057股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.71%；2,870,691股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.85%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：49,845,029股同意，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.44%；2,397,057股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.35%；2,870,691股弃权，占出席的中小投资者会议有效表决权股份总数的5.21%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数二分之一以上通过。
四、见证律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所见证律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、2014年第二次临时股东大会决议；
2、《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2014年10月15日