袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会决议公告

2014-10-17 来源：上海证券报

证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2014-64

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示

（一）本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。

（二）本次股东大会未变更前次股东大会决议。

二、会议召开和召集情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年10月16日下午16:00；

2、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年10月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2014年10月15日15:00至2014年10月16日15:00期间的任意时间；

（二）现场会议召开地点：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼会议室；

（三）会议召集人：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

（四）召开方式：现场和网络投票表决方式；

（五）现场会议主持人：董事长伍跃时先生；

（六）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

三、会议出席情况

（一）出席本次会议的股东及股东代理人共计84人，代表有效表决权的股份数523,002,842股，占公司股份总数的比例为52.5051%，其中通过网络投票出席本次会议的股东共计59人，代表有效表决权的股份数150,516,796股，占公司股份总数的比例为15.1106%。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

（一）通过现场表决和网络投票方式，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过了以下议案：

1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意522,944,390股，占出席会议有效表决权股份数的99.9888%；反对51,552股，占出席会议有效表决权股份数的0.0099%；弃权6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意312,687,238股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9813%；反对51,552股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0165%；弃权6,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0022%。

2、在关联股东湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、袁丰年、廖翠猛、张秀宽、龙和平回避表决的前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票方案的议案》

（1）股票种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

表决情况：同意364,855,036股，占出席会议有效表决权股份数的99.9840%；反对51,552股，占出席会议有效表决权股份数的0.0141%；弃权6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0019%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意221,455,026股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9736%；反对51,552股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0233%；弃权6,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0031%。

（2）股票面值

本次非公开发行的股票每股面值为1.00元。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量为30,100万股。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为：中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。其中中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为8,400万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。

本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行前，除汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划外的其他发行对象与公司均无关联关系。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整。

（5）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的价格为11.88元/股。

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根据2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。公司以总股本49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，本次发行的发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行价格进行相应调整。

（6）发行方式

本次发行采取向董事会确定的特定投资者非公开发行的方式。

（7）拟上市地点

本次非公开发行新增股份将在深圳证券交易所上市。

（8）限售期

本次非公开发行完成后，中信兴业投资和中信建设所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让（但该等股份转让给发行对象实际控制人控制的其他主体的除外），也不由公司回购。

本次非公开发行完成后，信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，也不由公司回购。

（9）滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

（10）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过357,588.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

（11）决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、在关联股东湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、袁丰年、廖翠猛、张秀宽、龙和平回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：同意364,855,036股，占出席会议有效表决权股份数的99.9840%；反对53,052股，占出席会议有效表决权股份数的0.0145%；弃权5,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0015%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意221,455,026股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9736%；反对53,052股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0239%；弃权5,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0024%。

4、在关联股东湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、袁丰年、廖翠猛、张秀宽、龙和平回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

5、在关联股东湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、袁丰年、廖翠猛、张秀宽、龙和平回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

6、在关联股东湖南新大新股份有限公司、湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、袁丰年、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》

表决情况：同意228,137,478股，占出席会议有效表决权股份数的99.9744%；反对51,552股，占出席会议有效表决权股份数的0.0226%；弃权6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0030%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意228,137,478股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9744%；反对51,552股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0226%；弃权6,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0030%。

7、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》

为高效、顺利推进本次发行事宜，股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：

（1）办理本次发行申报事项，根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送、补充本次发行的申报材料等相关文件；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议等；

（3）根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行具体方案作相应调整，包括但不限于在本次非公开发行股份总数不变的前提下，适当调整向本次发行对象非公开发行股份的具体数量；

（4）授权本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理新增股份登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理发行、申报、上市等与本次发行有关的其他事项；

（7）上述授权事宜自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

8、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意522,946,542股，占出席会议有效表决权股份数的99.9892%；反对49,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0094%；弃权6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意312,689,390股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9820%；反对49,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0158%；弃权6,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0022%。

9、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》

（二）通过现场表决和网络投票方式，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过了以下议案：

1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》

表决情况：同意522,944,390股，占出席会议有效表决权股份数的99.9888%；反对49,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0094%；弃权9,052股，占出席会议有效表决权股份数的0.0017%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意312,687,238股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9813%；反对49,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0158%；弃权9,052股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0029%。

2、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》

3、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》

五、律师出具的法律意见

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的本次股东大会决议；

2、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年十月十七日

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