股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-067

中海发展股份有限公司

关于控股股东无偿划转公司部分股权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

1、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于2014年10月16日收到控股股东—中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的通知，中国海运与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）已于2014年10月15日签署《关于双方所持控股上市公司股票无偿划转之协议》（以下简称“股票划转协议”）。根据《股票划转协议》，中国海运将其持有的本公司部分股份无偿划转给武钢集团。

2、《股票划转协议》尚需国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）正式批准后生效实施。

3、本次股东权益变动不涉及要约收购。

4、股票划转实施后，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、交易概况

《股票划转协议》的主要内容如下：

1、中国海运将其持有的本公司141,891,900股A股股份（约占本公司目前总股本的约4.17%）无偿划转给武钢集团，同时，武钢集团将其持有的武钢股份300,000,000股股份（约占武钢股份目前总股本的约2.97%）无偿划转给中国海运。

2、《股票划转协议》需国务院国资委正式批准后生效实施。

3、中国海运和武钢集团（以下简称“双方”）将遵守国有资产管理的相关规定，相互配合就本次股权无偿划转取得国务院国资委的批准；

4、双方在划转行为取得国务院国资委批准生效后的10日内持相关文件至中国证券登记结算有限责任公司办理相关的过户手续。

三、本次交易对本公司的影响

1、本次股票划转完成后，中国海运持有本公司1,436,608,100股股份，占本公司总股本的42.20%，仍为本公司第一大股东及控股股东；武钢集团持有本公司141,891,900股股份，占本公司总股本的4.17%，为本公司A股第二大股东。

2、此次中国海运将本公司部分股份无偿划转给武钢集团后，武钢集团将成为本公司A股第二大股东，双方持股将进一步提升和促进本公司与武钢集团间的业务关系、合作共赢，有助于促进本公司长期业务发展，符合本公司“大客户、大合作”战略。

四、其它

目前，本公司生产经营情况正常，本公司将继续密切关注上述事项的后续实施进展，严格按照规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《武汉钢铁（集团）公司与中国海运（集团）总公司关于双方所持控股上市公司股票无偿划转之协议》。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中海发展股份有限公司

二〇一四年十月十六日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-068

中海发展股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次会议上无否决或修改提案的情况；

2、本次会议上除已公告增加的临时议案外，未发生股东及股东代理人提出新议案的情形。

一、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2014年10月16日(周四)14：30-15：30。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票时间为2014年10月16日上午9：30至11：30 、下午13：00至15：00。

2、现场会议地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：本公司董事会。

5、主持人：本公司执行董事、总经理韩骏先生。

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

于股权登记日，本公司股份总数为 3,404,556,536股。本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人士对本次会议的第二项议案回避表决，其所持有表决权的股份总数为1,578,500,000股，因此，对第一项议案有表决权股份总数为3,404,556,536股，对第二项议案有表决权股份总数为1,826,056,536股。

参加本次会议现场会议表决和网络投票表决的股东（或股东授权代理人）共41人，代表股份数2,021,742,105股，占本公司股本总数的59.3834%，详情如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	38名
其中：内资股股东人数	37名
外资股股东人数	1名
所持有表决权的股份总数	2,021,604,904股
其中：内资股股东持有股份总数	1,579,426,179股
外资股股东持有股份总数	442,178,725股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.3794%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	46.3915%
外资股股东持股占股份总数的比例	12.9879%
通过网络投票出席会议的内资股股东人数	3名
所持有表决权的股份数	137,201股
占公司有表决权股份总数的比例	0.0040%

上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。

本次股东大会由公司执行董事、总经理韩骏先生主持。于本次股东大会召开日期，在任董事14名，在任监事4名。董事王武生先生、阮永平先生、监事陈秀玲女士出席了会议；董事许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、邱国宣先生、张军先生、叶承智先生以及监事徐文荣先生、陈纪鸿先生、罗宇明先生因其他公务及出差未能出席此次股东大会；候任董事王国樑先生出席了此次股东大会；本公司高级管理人员王康田、谈伟鑫先生、庄德平先生列席了本次会议；公司董事会秘书姚巧红女士出席了本次会议。公司境内律师君合律师事务所上海分所及本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（作为按香港联合交易所有限公司规定的H股股份监票人）派员列席了本次会议。

三、议案审议情况

本次会议共审议了两项议案，有关议案的详细情况请参考本公司于2014年9月12日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的会议资料。

经大会审议并投票表决，于本公司2014年第三次临时股东大会上，以普通决议案通过以下议案：

1、关于聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事的议案；

本公司股东大会批准聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事，其任期自本日起至2015年6月19日（或2014年度股东大会召开日，以较早时间为准），王国樑先生将获得每年10万元人民币的独立董事津贴（目前水平，其标准将由本公司股东每年批准及调整）。王国樑先生同时兼任本公司董事会战略委员会和审计委员会委员。

王国樑先生任职后，本公司独立非执行董事林俊来先生的辞任（详见本公司于2014年7月25日的公告）将正式生效，本公司董事会谨此就林俊来先生于在任期间为本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。

王国樑先生的简历如下：

王国樑先生，1952 年9 月生，62 岁，教授级高级会计师，硕士，现任本公司独立非执行董事，董事会战略委员会和审计委员会委员。王先生曾长期在中国石油天然气行业工作并具有丰富的财务工作经验，于1995 年10 月起任中油财务有限责任公司副总裁，1997 年11月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师，1999 年11 月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监，2007 年2 月至2013年7 月任中国石油天然气集团公司总会计师。

2、关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案。

本公司股东大会批准本公司全资子公司中海油轮运输有限公司以人民币8.3亿元的代价收购上海海运（集团）公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权。

本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人士对本项议案回避表决。

根据表决结果，上述两项议案获出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持表决权超过半数通过为普通决议案；会议无增加、否决或变更议案之情况。

四、法律意见

本次会议由君合律师事务所上海分所现场见证并出具法律意见书。根据法律意见书，本公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本公司2014年第三次临时股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

五、上网公告附件

本公司2014年第三次临时股东大会法律意见书。

六、备查文件

本公司2014年第三次临时股东大会决议。

中海发展股份有限公司

二〇一四年十月十六日

附件：中海发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会汇总表决结果

议案 序号		同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
1	全体股东	2,021,742,090	100.0000%	15	0.0000%	0	0.0000%	是
	A股股东	1,579,563,365	100.0000%	15	0.0000%	0	0.0000%
	其中：持股5%以下中小股东	1,063,365	99.9986%	15	0.0014%	0	0.0000%
	H股股东	442,178,725	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
2	全体股东	430,420,090	97.1072%	15	0.0000%	12,822,000	2.8928%	是
	A股股东	1,063,365	99.9986%	15	0.0014%	0	0.0000%
	其中：持股5%以下中小股东	1,063,365	99.9986%	15	0.0014%	0	0.0000%
	H股股东	429,356,725	97.1003%	0	0.0000%	12,822,000	2.8997%