（上接13版）
●股权登记日:2014 年11月3日
●会议召开地点:山东省青岛市青岛丽晶大酒店
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2014年10月17日召开,会议审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》, 现将本次股东大会有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2014 年度第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:公司董事会。
3、会议召开的日期、时间:
现场会议时间: 2014年11月10日下午14时，会期半天。
网络投票时间: 2014年11月10日的9：30～11：30，13：00～15：00
4、会议的表决方式:本次会议将采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议地点:青岛丽晶大酒店。
6、股权登记日:2014年11月3日。
7、表决权:
特别注明:投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
二、会议审议事项
1、关于审议《山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件》的议案；
2、关于审议《山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案》的议案
（1） 发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 发行对象及认购方式
（4） 定价基准日和定价原则
（5） 发行数量
（6） 限售期
（7） 募集资金金额和用途
（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排
（9） 关于本次非公开发行决议的有效期限
（10） 上市地点；
3、关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
4、关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
5、关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于审议《山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
7、关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
8、关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10、关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
11、关于修改《公司章程》的议案
12、关于制定《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度》的议案
13、关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
14、关于修改《山东新华锦国际股份有限公司股东大会议事规则》的议案
上述议案已经公司十届九次董事会会议审议通过,其中第2项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。提交2014年第二次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、7、10属于公司与关联方之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。具体内容请参见2014年10月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
四、会议登记办法
1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。信函方式登记以邮戳时间为准。
4、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东账户卡前往会议现场出席本次会议。
五、其他事项
1、与会股东住宿及交通费自理。
2、联系电话：0532-85967622
联系人：盛强、黄柳
传真：0532-85877680
附件：
1、山东新华锦国际股份有限公司2014年度第二次临时股东大会会议授权委托书
2、投资者参加2014年度第二次临时股东大会网络投票的操作流程
特此公告
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2014年10月20日
附件一 山东新华锦国际股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会会议授权委托书
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件》的议案 | |||
| 2 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案》的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行对象及认购方式 | |||
| （4） | 定价基准日和定价原则 | |||
| （5） | 发行数量 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 募集资金金额和用途 | |||
| （8） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| （9） | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| （10） | 上市地点 |
| 3 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 4 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | |||
| 5 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 7 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | |||
| 8 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 12 | 关于制定《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | |||
| 14 | 关于修改《山东新华锦国际股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
本授权委托书自【单位(指法人股东)/本人(指个人股东)】签订之日起生效，至2014年度第二次临时股东大会结束时终止。
委托人签名(盖章):
受托人(签字):
委托人身份证号:受托人身份证号码:
委托人股票帐号:
委托人持股数额:
授权日期:2014 年月 日
注:
1、自然人股东签名,法人股东应加盖法人单位印章。
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”,或填上具体股份数目,作出投票指示。如无任何指示,受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
附件二 投资者参加2014年度第二次
临时股东大会网络投票的操作流程
说明:2014年第二次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场会议召开日2014年11月10日的 9：30～11：30，13：00～15：00
二、投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
三、采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738735，沪市挂牌股票简称：华锦投票
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2；依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报 价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| （2） | 发行方式 | 2.02 |
| （3） | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| （4） | 定价基准日和定价原则 | 2.04 |
| （5） | 发行数量 | 2.05 |
| （6） | 限售期 | 2.06 |
| （7） | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| （8） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| （9） | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09 |
| （10） | 上市地点 | 2.10 |
| 3 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于审议《山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于制定《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修改《山东新华锦国际股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 14.00 |
若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。对于议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元表示对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 代表议案二中的子议案一，2.02 代表议案 2 中的子议案 2，以此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“新华锦”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738735 | 华锦投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案2第1项子议案投反对票，对议案7投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738735 | 华锦投票 | 买入 | 2.01 | 2股 |
| 738735 | 华锦投票 | 买入 | 7.00 | 3股 |
| 738735 | 华锦投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
5、投票注意事项
（1）股东可以按照次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）统计表决结果时，对子议案（如 2.01 元）的表决申报优先于对包含子议案的议案组（如 2.00 元）的表决申报，对议案组（如2.00 元）的表决申报优先于对总议案（99.00 元）的表决申报。对单项议案（如 7.00 元）的表决申报优先于对总议案（99.00 元）的表决申报。
（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
山东新华锦国际股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 山东新华锦国际股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 新华锦 |
| 股票代码： | 600735 |
| 信息披露义务人名称： | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） |
| 通讯地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 本报告书签署日期： | 2014年10月17日 |
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的要求编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东新华锦国际股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东新华锦国际股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次信息披露义务人取得山东新华锦国际股份有限公司发行的新股尚须经新华锦股东大会批准及中国证监会核准。
释义
除非本报告书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
| 本次非公开发行/本次发行/本次交易 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向海川控股、君良投资和上银基金拟设立的资产管理计划发行32,000,000股人民币普通股的行为 |
| 信息披露义务人、本公司、君良投资 | 指 | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） |
| 上市公司、新华锦 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张建华 |
| 鲁锦集团 | 指 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 海川控股 | 指 | 山东海川集团控股有限公司 |
| 上银基金 | 指 | 上银基金管理有限公司 |
| 股份认购协议 | 指 | 新华锦与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）签订的《关于山东新华锦国际股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 本报告书 | 指 | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）本次出具的《山东新华锦国际股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称： | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人： | 深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：兰坤） |
| 出资额： | 20,000万元 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 营业执照注册号： | 440300602419430 |
| 组织机构代码： | 注1 |
| 税务登记证号： | 注2 |
| 经营范围： | 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金。 |
| 经营期限： | 永续经营 |
| 通讯地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 联系电话： | 0755-86207596 |
| 电子邮件： | - |
注1：截至本报告书出具日，组织机构代码证正在办理中
注2：截至本报告书出具日，税务登记证正在办理中
二、信息披露义务人出资结构
截至本报告书披露日，君良投资出资结构如下：
| 股东名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 50.00 |
| 刘娅楠 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00 |
三、信息披露义务人主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证件号码 | 国籍/ 长期居住地 | 境外居留权 |
| 兰坤 | 执行事务合伙人、委托代表 | 男 | 42242919781203XXXX | 中国深圳 | 无 |
四、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
信息披露义务人本次认购新华锦发行的股份系基于对其长期发展前景的认可，以期通过持股获得投资收益。
信息披露义务人目前无在未来12个月内继续增加或减少在新华锦中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动发生前，信息披露义务人未持有新华锦的股份。
信息披露义务人本次将以认购新华锦发行新股的方式增加在新华锦中拥有权益的股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有新华锦22,400,000股境内上市人民币普通股（A股），占新华锦发行后总股本的比例为7.92%。
二、新华锦本次发行新股的情况
新华锦本次拟采用非公开方式发行32,000,000股境内上市人民币普通股（A股），占发行后新华锦总股本的比例为11.32%。
本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若新华锦股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行股票数量、价格将作相应调整。
本次发行股票对象为信息披露义务人、海川控股及上银基金拟设立的资产管理计划。其中，信息披露义务人以现金方式认购22,400,000股；海川控股以现金方式认购6,400,000股；上银基金拟设立的资产管理计划以现金方式认购3,200,000股。本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
信息披露义务人已与新华锦签订股份认购合同，在股份认购合同生效后，信息披露义务人将根据新华锦的书面缴款通知，在其本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由信息披露义务人按照新华锦与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入新华锦募集资金专项存储账户。
新华锦本次发行新股相关议案及信息披露义务人取得新华锦发行的新股的事宜已经新华锦董事会审议通过，尚须经新华锦股东大会批准及中国证监会核准。
三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期与新华锦之间不存在重大交易事项。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在前6个月内无通过证券交易所的集中交易买卖新华锦股票的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项之外，信息披露义务人无为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：
深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
法定代表人（签章）：
年 月 日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
三、股份认购合同
附表：
| 上市公司名称 | 山东新华锦国际股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省青岛市 |
| 股票简称 | 新华锦 | 股票代码 | 600735 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾路一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：增加22,400,000股 变动比例：上升7.92% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
信息披露义务人（签章）：
深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
法定代表人（签章）：
年 月 日