股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2014—040

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届董事会关于2014年度

第十八次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年10月17日以通讯表决方式召开第七届董事会2014年度第十八次会议。麦伯良董事回避表决。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

鉴于2010年9月28日授予的A股股票期权第一个行权期已于2014年9月26日结束，因此：

1、根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》以及股东大会的授权，同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股。

2、同意注销逾期未行使的股票期权清单如下：

激励对象	注销的第一个行权期未行使的股票期权（万股）
麦伯良	95
赵庆生	37.5
刘学斌	37.5
吴发沛	25
李胤辉	25
于亚	25
张宝清	25
于玉群	25
金建隆	15
冯伟	2.5
合计	312.5

有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，麦伯良董事回避表决

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一四年十月二十日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2014—041

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届监事会关于2014年度第四次会议

的决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会于2014年10月17日以通讯表决方式召开2014年度第四次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

1、鉴于本公司2010年9月28日授予的A股股票期权第一个行权期已于2014年9月26日结束，因此，经核查后：

（1）同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股；

（2）同意注销逾期未行使的股票期权清单如下：

激励对象	注销的第一个行权期未行使的股票期权（万股）
麦伯良	95
赵庆生	37.5
刘学斌	37.5
吴发沛	25
李胤辉	25
于亚	25
张宝清	25
于玉群	25
金建隆	15
冯伟	2.5
合计	312.5

2、公司注销逾期未行使的股票期权符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一四年十月二十日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2014—042

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于注销首批A股股票期权激励计划

第一个行权期逾期未行使的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月17日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第七届董事会2014年度第十八次会议，审议通过了《关于对2010年9月28日授予的A股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销的决议》。根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿），董事会同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股。具体情况如下：

一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况

2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。

2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定首批股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，首批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，首批股票期权的行权价格调整为人民币11.08元。

2013年12月23日，经本公司第七届董事会2013年度第11次会议审议通过，首批股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内（2012年9月28日至2014年9月26日止）可行使其所持股票期权的25%（以下简称“第一期股票期权”）。

二、第一期股票期权行权期结束后股票期权的失效情况

根据《股权激励计划》第十八条规定：“在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。”

截至2014年9月26日，公司第一期股票期权行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,023.25万股，逾期未行权数量为312.5万股。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

逾期未行使的股票期权清单如下：

激励对象	注销的第一个行权期未行使的股票期权（万股）
麦伯良	95
赵庆生	37.5
刘学斌	37.5
吴发沛	25
李胤辉	25
于亚	25
张宝清	25
于玉群	25
金建隆	15
冯伟	2.5
合计	312.5

三、本次注销对公司股票期权激励计划和公司业绩的影响

本次注销是根据《股权激励计划》的规定，对行权期结束后逾期未行使的股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、董事会对本次注销的审议情况

2014年10月17日，公司第七届董事会2014年度第十八次会议审议通过了《关于对2010年9月28日授予的A股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销的决议》，关联董事麦伯良先生在本次董事会上回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决，同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股。

五、监事会对本次注销的核查意见

公司监事就本次注销事项发表了核查意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股。

六、独立董事对本次注销的独立意见

公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意注销逾期未行使的股票期权共计312.5万股。

七、律师关于本次注销的法律意见

北京市通商律师事务所认为：公司拟注销2010年9月28日授予的A股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权。注销该等股票期权事宜，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。

八、备查文件

1.《股权激励计划》；

2. 董事会决议；

3. 监事会决议；

4. 独立董事意见；

5. 法律意见书。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

2014年10月20日