第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-044
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事长董英先生、独立董事赵翠青女士和董事王峰先生因工作原因委托出席本次会议。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2014年10月17日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2014年10月22日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中委托出席的董事人数3人。独立董事赵翠青女士因工作原因委托出席独立董事陈智先生出席本次会议，并代为行使表决权，董事长董英先生和董事王峰先生委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。
5、经参会董事一致推选，会议由董事沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经董事会选举，同意沈立俊先生（个人简历附后）担任公司第五届董事会副董事长职务，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司临“2014-045号”公告）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
3、审议通过《公司2014年第三季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的预案》（详见公司临“2014-046号”公告）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经理层：在不超过人民币170万元的额度内确定公司2014年的财务审计费用，在不超过人民币80万元的额度内确定公司2014年的内部控制审计费用，并签署相关协议。
会议审议的第4项议案须提交下一次股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年10月24日
附：个人简历
沈立俊，男，汉族，1965年9月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第一冶炼厂鼓风炉车间副主任、主任；云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师；昆明冶研新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2012年11月至12月任公司党委副书记；2012年12月至今任公司董事、总经理、党委副书记。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-045
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
2、本次会计政策变更，不会对本公司2013年度及本年度中期报告合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称：“公司”）于2014年10月22日召开公司第五届董事会第十七次会议和公司第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日
2、会计政策变更的原因：
国家财政部于2014 年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。
根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
■
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：
公司对原作为长期股权投资核算的不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的145,169,770.44元的对外投资，按照新《长期股权投资准则》的规定重分类至可供出售金融资产。
（二）执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 9 号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，就职工薪酬准则对公司的影响进行了定性分析，鉴于“设定受益计划义务”需要聘请专业机构进行精算，暂时无法提供定量调整数据，因此，公司 2014 年三季报暂无法披露有关长期职工福利对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，但经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司 2013 年度和本期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本期暂对期初长期职工福利中预期在报告期后十二个月内不能完全支付的余额160,496,269.84元重分类到其他非流动负债。
（三）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司2013年度及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：公司修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映公司了现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的总资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-046
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于更换财务审计机构
和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南冶金集团股份有限公司为受云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）监管的省属企业。根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度，在上一轮（2009年-2013年，下同）主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的，本轮（2014年-2018年）不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。鉴于前述规定，公司董事会拟变更公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将有关事项说明如下：
一、公司现任审计机构
公司现任财务和内部控制的审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），其自公司上市至2013年度期间为本公司及本公司的部分下属子公司提供审计服务，任期至本公司2013年年度股东大会结束时已届满。根据云南省国资委云国资统财【2013】288号关于《云南省国资委关于做好省属企业2014年-2018年年报审计业务统一委托工作的通知》的有关规定，公司须在2014年度更换外部审计机构。公司已经根据国资委的相关规定通知中审亚太，不再续聘其为公司2014年度财务及内部控制审计机构。中审亚太已确认不存在需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计机构需提请公司股东注意的事项。
公司现任审计机构中审亚太，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司董事会对中审亚太多年来为公司审计工作所做出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。
二、拟聘任的审计机构
公司董事会审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
公司于2014年10月22日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，拟聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，服务期从公司股东大会审议通过之日起至2014年度审计工作结束,并提请股东大会授权经理层在不超过人民币170万元的额度内，确定公司2014年的财务审计费用并签署相关协议；审计费用在不超过人民币80万元的范围内确定公司2014年的内部控制审计费用，并签署相关协议。本预案须提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就公司更换财务审计机构和内部控制审计机构发表了以下独立意见：
1、公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
3、公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-047
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
监事罗刚女士和陆跃邦先生因工作原因委托出席本次会议。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知和材料于2014年10月17日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2014年10月22日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中委托出席的监事人数2人。监事陆跃邦先生因工作原因委托监事谢开龙先生出席会议并代为行使表决权；监事罗刚女士因工作原因委托张杰先生出席会议并行使表决权。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
2、审议通过《公司2014年第三季度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
监事会对公司2014年第三季度报告进行了认真审核，认为：
（1）公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年第三季度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2014年10月24日