第二届董事会2014年第六次会议决议公告
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─050
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会2014年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
一、董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第六次会议通知于2014年10月9日以书面方式送达，会议于2014年10月23日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场召开会议方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等作为列席人员出席会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1. 批准《关于公司2014年第三季度报告的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
批准公司2014年第三季度报告，并在境内外公布前述定期报告。
2. 批准《根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资等会计核算政策进行变更的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司根据财政部新颁布和修订的《企业会计准则》对会计政策进行变更，并同意公司按《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订内容对2014年第三季度财务报表做相应追溯调整。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。
3. 通过《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》
1) 同意公司与中国中煤能源集团有限公司（“中煤集团”）续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2) 同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3) 同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4) 同意公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
5) 同意对公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》内容进行适当修改，并同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
6) 同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
7) 同意公司与山西焦煤集团有限责任公司续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
本议案由董事会分项表决，上述（1）-（6）项涉及与公司控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决，其余5名非关联董事一致同意批准。上述第（7）项由9名董事一致同意批准。
本议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：
1) 公司董事会《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2) 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2015－2017年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形。
3) 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易2015－2017年每年的上限金额。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告》。
4. 通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意定于2014年12月29日，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2014年第一次临时股东大会，具体事宜由董事会秘书负责通知。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─051
中国中煤能源股份有限公司
第二届监事会2014年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
一、监事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2014年第四次会议通知于2014年10月10日以书面送达方式发出，会议于2014年10月23日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场召开会议方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
1. 通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票
通过公司2014年第三季度报告。公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。
2. 通过《根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资等会计核算政策进行变更的议案》
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和相应的财务信息调整。
3. 通过《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》
赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票
通过该议案并同意将相关达到股东大会审议标准的事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。本议案项下公司的各项关联交易协议及其项下2015-2017年的年度关联交易豁免上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─052
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
● 本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议
● 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
●提请投资者注意的其他事项：无
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》均将于2014年12月31日到期，公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》将于2016年8月21日到期，为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集团及山西焦煤集团、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协议。
此外，公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》虽然有效期至2026年8月，但根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议有效期超过3年的需每3年重新履行相关决策程序和披露义务。
2014年10月23日，公司召开第二届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于确定公司2015-2017年持续性关连交易年度豁免上限的议案》。在对该议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决。
前述议案中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，以及上述日常关联交易协议项下相关交易2015－2017年每年的上限金额尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东中煤集团需在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于确定公司2015-2017年持续性关连交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2015－2017年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；
3、 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易2015－2017年每年的上限金额。
公司董事会审核委员会对本次日常关联交易议案进行了审核，并发表意见如下：
公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：本公司于2011年预计2012-2014年未来三年关联交易上限金额时，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团不属于上述规则界定的本公司关联方，因此与其发生的交易不属于上述规则界定的关联交易，不涉及前次预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易2015-2017年每年的上限金额预计等相关情况如下：
单位：人民币万元
■
注：中煤财务公司成立于2014年，故《金融服务框架协议》项下相关交易于2013年度无实际发生金额。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 中煤集团
中煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中煤集团为本公司的关联方。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于2009 年4 月21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于2014年8月20日颁发的注册号为100000000000854的《企业法人营业执照》，注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：煤炭的批发经营（有效期至2015年06月30日）；煤炭出口业务。煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。
截止2013年12月31日，中煤集团的总资产为28,000,623.43万元，净资产为11,767,995.37万元，主营业务收入为10,619,052.07万元，净利润为361,494.78万元。
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二） 山西焦煤集团
山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源有限责任公司的49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团目前为本公司的关联方。
山西焦煤集团现持有山西省工商行政管理局于2014年4月25日颁发的注册号为140000100095060的《企业法人营业执照》，注册资本为397,172万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械制造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。
根据山西焦煤集团在中国债券信息网公开披露的2013年度审计报告，截止2013年12月31日，山西焦煤集团的总资产为22,757,956.28万元，净资产为5,264,042.43万元，主营业务收入为22,708,657.89万元，净利润为14,523.97万元。
公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
中煤财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》、中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》以及中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的有效期均将在2014年12月31日届满。中煤能源与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在2016年8月21日届满，《土地使用权租赁协议》有效期将在2026年8月21日届满。此外，根据公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定，每隔3年可以依据市场情况调整租金标准。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》并继续履行《土地使用权租赁框架协议》，公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对上述协议内容进行适当修改。
除《房屋租赁框架协议》有效期至2024年12月31日届满及《土地使用权租赁框架协议》有效期至2026年8月21日届满之外，上述其他各项日常关联交易协议的有效期均为2015年1月1日至2017年12月31日。
（二）日常关联交易协议的主要内容
与原有日常关联交易协议相比，本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易条款不发生变化，但个别协议项下的内容根据上市地监管规则的要求有适当修改。
1、《煤炭供应框架协议》
根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品，并承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方出售任何该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
（2）本协议项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（3）中煤集团向本公司供应煤炭，本公司每月分批集中结算，并以现金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方法须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（4）协议有效期自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司供应：
(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。
（2） 公司向中煤集团供应：
(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检 验及质量认证以及提供有关产品交付服务。
（3） 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；及3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
（4） 《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。
对于中煤集团向公司提供设备和原材料，公司在招标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关原材料、基建工程和煤矿装备等的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商。
对于公司向中煤集团提供设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款。
（5） 《综合原料和服务互供框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（6） 如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定。其中相关成本包括：原材料、人工、制造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由1%至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由1%至10%。各自均符合行业标准，中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润率不高于其向独立第三方收取的利润率，公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率不低于其向独立第三方收取的利润率。
（7） 就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务，中煤集团向公司支付的煤炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取代理费的65%计算（可调整以反映相关市场费率）。
（8） 除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相同，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。
（9） 中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供社会和支援服务的，公司按其每月实际使用情况与甲方结算和支付。公司向中煤集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付。协议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。
（10） 协议有效期自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。
（2） 前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确 定服务供货商及价格。中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标。
（3） 公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给服务提供方评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下服务的供货商。
（4） 中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供总承包服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。公司就中煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合同中约定的付款方式缴付。
（5） 协议有效期自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分物业，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。物业租赁包括总建筑面积约317,298.01平方米的360项物业，大部分用于生产及经营用途。
（2） 租金须按以下方式确定及支付：1）于《房屋租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立物业估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本公司的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调；及3）租金将每年以现金支付，由本公司内部资源拨付。此外，本公司成员公司作为承租方亦须承担期限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支（物业税除外）。
（3） 若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物业，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等物业。
（4） 该协议有效期自2015年1月1日起计10年止，可予续期。自该协议生效之日（2015年1月1日）起，公司与中煤集团原签订且自2006年8月22日生效、2016年8月21日到期的《房屋租赁框架协议》相应终止。协议双方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。
5、《土地使用权租赁框架协议》
根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，该协议的主要条款如下：
（下转B34版）