第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2014-038
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月11日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体董事于2014年10月22日在公司三楼会议室召开公司第五届董事会第四次会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席董事6人，其中独立董事2名。独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权；董事姜宝才先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长洪石笙先生代为行使表决权；董事王云琪先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张野先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2014年第三季度报告》；
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2014年第三季度报告全文及正文》。
二、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年。
独立董事对续聘审计机构事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
中天运会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：中天运会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度的审计机构。
该议案还需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《关于聘任芮沅林先生为公司副总经理的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由总经理提名，董事会聘任芮沅林先生为公司副总经理，任期为2014年10月至2017年5月（简历见附件）。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、经审阅根据提供的芮沅林先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
综上所述，我们同意聘任芮沅林先生担任公司副总经理职务，任期为2014年10月至2017年5月。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于聘任副总经理的公告》。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订），并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了相应修订。
该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程（2014年10月）》及《公司章程修订对照表》。
五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，并结合公司实际情况，特修订《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《股东大会议事规则（2014年10月）》及《股东大会议事规则修订对照表》。
六、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；
本次董事会通过的部分议案尚须提交公司股东大会审议。因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2014年11月11日（星期二）下午两点召开公司二〇一四年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十四日
附：芮沅林先生简历
芮沅林先生 1967年2月出生，在职研究生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。先后担任中钢集团马鞍山矿山研究院财务处副主任科员、主任科员、财务管理科科长，1998年6月任马鞍山矿山研究院产业(集团)总公司财务部部长。2002年3月起担任中钢集团安徽天源科技股份公司财务部部长，2007年10月至今担任公司财务总监。芮沅林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，没有在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务。与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2014-039
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月11日通过电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体监事于2014年10月22日在公司三楼会议室召开公司第五届监事会第四次会议。会议在孙红军先生主持下如期召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事2人。监事会主席王立东先生因工作原因未能亲自出席会议，委托监事孙红军先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的监事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2014年第三季度报告》。
根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对《2014年第三季度报告》进行了充分审核，发表如下审核意见：
1、《2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2014年第三季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2014年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2014年第三季度报告全文及正文》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一四年十月二十四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2014-041
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年10月22日审议通过了《关于聘任芮沅林先生为公司副总经理的议案》。根据总经理张野先生的提名，经公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任芮沅林先生为公司副总经理，任期为2014年10月至2017年5月。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、经审阅根据提供的芮沅林先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
综上所述，我们同意聘任芮沅林先生担任公司副总经理职务，任期为2014年10月至2017年5月。
芮沅林先生的简历详见附件。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十四日
附：芮沅林先生简历
芮沅林先生 1967年2月出生，在职研究生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。先后担任中钢集团马鞍山矿山研究院财务处副主任科员、主任科员、财务管理科科长，1998年6月任马鞍山矿山研究院产业(集团)总公司财务部部长。2002年3月起担任中钢集团安徽天源科技股份公司财务部部长，2007年10月至今担任公司财务总监。芮沅林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，没有在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务。与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2014-042
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于召开二〇一四年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月22日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年11月11日召开公司二〇一四年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2014年11月11日下午2：00。
网络投票时间：2014年11月10日至2014年11月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月11日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月10日下午15：00至2014年11月11日下午15：00的任意时间。
3、现场会议召开地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号公司三楼会议室。
4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年11月4日
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议议题
1、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
详见公司在2014年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案将以特别决议方式表决。
详见公司在2014年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
详见公司在2014年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、出席会议对象
1、截止2014年11月4日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记办法
1、登记地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号公司四楼证券投资部；
2、登记时间：2014年11月6日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在2014年11月6日下午15：30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参与网络投票的操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易所系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：
代码：362057 简称：天源投票
3、在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入证券。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
投票举例：
（1）股权登记日持有“中钢天源”A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（2）股权登记日持有“中钢天源”A股的投资者拟对第一个议案《关于续聘2014年度审计机构的议案》投同意票，其申报如下：
■
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务专区” 注册； 填写 “姓名” 、 “证券账户号” 、 “身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）数字证书
需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录 wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团安徽天源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票” ；
(2)进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月10日下午15：00 至2014年11月11日下午15：00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：章超 罗恒
联系电话：0555－5200209， 传真：0555－5200222
通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，邮编：243000
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
同意□ 反对□ 弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2014年 月 日
注：1、股东请在选项中打√ ；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。