证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201444
中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十二次会议的通知》。2014年10月23日，公司第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、上海、厦门等地召开，本次会议由副董事长谢伟良先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一四年第三季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订与关联方南昌软件2014年采购软件外包服务的日常关联交易最高累计交易金额上限的议案》，决议内容如下：
同意将本公司2014年向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）上限增加至人民币4,500万元。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2014年销售框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方南昌软件签署的《2014年销售框架协议》，预计该框架协议下2014年本公司向南昌软件销售产品及提供服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币2,850万元；并认为《2014年销售框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2014年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
关于前述二、三项议案说明如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，南昌软件为公司关联方。
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，南昌软件不属于本公司关联方。
3、在本次会议审议与南昌软件的关联交易事项时，公司董事长侯为贵先生均进行了回避表决。
四、审议通过《关于与关联方航天欧华签订2015年渠道合作协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署的《2015年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下2015年本公司向航天欧华销售数通产品、通信产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币 10亿元；并认为《2015年渠道合作框架协议》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
说明：
1、公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。
2、根据《香港上市规则》相关规定，航天欧华不属于本公司关联方。
3、在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生均进行了回避表决。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201445
中兴通讯股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知》。2014年10月23日，公司第六届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事3名，监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权；监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一四年第三季度报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订与关联方南昌软件2014年采购软件外包服务的日常关联交易最高累计交易金额上限的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2014年销售框架协议的日常关联交易议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与关联方航天欧华签订2015年渠道合作协议的日常关联交易议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2014年10月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201446
中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司采购软件外包服务相关的日常关联交易
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年1月20日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）2014年采购软件外包服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币1,800万元。
基于本公司终端测试外包需求增加，南昌软件在软件外包服务方面有丰富的储备资源，能提供本公司所需的低成本软件外包服务，经本公司2014年10月23日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，将2014年向关联方南昌软件采购软件外包服务的累计交易金额（不含增值税）上限增加至人民币4,500万元。
本公司与南昌软件于2014年10月23日签署《2014年软件外包采购框架协议之补充协议》，将双方2014年交易的累计交易金额（不含增值税）上限修改为人民币4,500万元。
截至本公告披露日，本公司向南昌软件采购软件外包服务的实际交易金额（不含增值税）未超过1,800万元。
本公司独立非执行董事已对本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的2014年度最高累计交易金额（不含增值税）调整情况进行了事前审阅，同意提交公司董事会审议。
本公司独立非执行董事认为本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的2014年度最高累计交易金额（不含增值税）调整是基于公司业务发展需要，该关联交易是按照一般商务条款订立，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
该关联交易的其他具体内容请见本公司2014年1月21日发布的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。
2、向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易
本公司向关联方南昌软件2014年销售产品及提供服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币2,850万元。
3、向关联方航天欧华科技发展有限责任公司销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易
本公司向关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）2015年销售数通产品、通信产品等的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币10亿元。
本公告以下内容为与向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易及与向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易相关的信息。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2014年10月23日，本公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本公司向关联方南昌软件销售产品及提供服务的日常关联交易及本公司向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与南昌软件的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生均进行了回避表决。
本公司与南昌软件及航天欧华的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。
以上日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：
1、预计本公司2014年向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易的基本情况
■
注1：交易价格将在遵守公司与南昌软件签署的《2014年销售框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为电汇。
注3：根据具体项目情况，本公司将基于《2014年销售框架协议》直接或通过本公司的控股子公司与南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2014年销售框架协议》。
2、预计本公司2015年向航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易的基本情况
■
注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签署的《2015年中兴通讯渠道合作框架协议-总分销商》以下简称“《2015年渠道合作框架协议》”规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为电汇或银行承兑汇票。
注:3：根据具体项目情况，本公司将基于《2015年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2015年渠道合作框架协议》。
注4：数通产品指数据、视讯、安全、服务器、存储等产品；通信产品指除数通产品以外的其他传统通信产品，传输、语音、交换等产品。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中兴软件技术（南昌）有限公司
法定代表人：洪波
注册资本：人民币1,500万元
股东：中兴发展有限公司（持股40%）、南昌大学（持股30%）、中兴通讯股份有限公司（持股30%）。
住所：高新开发区艾溪湖北路688号
经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外）
南昌软件2014半年度的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币 128,297,834.20元，营业收入为人民币 15,368,778.10元，净利润为人民币 761,405.64元 ，净资产为人民币2,065,885.00元。
（2）深圳市航天欧华科技发展有限责任公司
法定代表人：周道平
注册资本：人民币800万元
股东：航天科工深圳（集团）有限公司（持股70%）、西藏林芝鑫众投资管理有限公司（持股30%）
住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦B306
经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机软件的技术咨询；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
航天欧华2014年半年度的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币344,991,687.83元；营业收入为人民币138,030,413.08元；净利润为人民币2,258,889.69元；净资产为人民币11,158,529.98元。
2、与本公司的关联关系
（1）本公司与南昌软件的关联关系
本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。
中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为本公司关联方。
（2）本公司与航天欧华的关联关系
本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生分别担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。
航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。
南昌软件及航天欧华均不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。
3、履约能力分析
根据南昌软件、航天欧华的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
三、关联交易协议主要内容及签署情况
1、本公司与南昌软件签署的《2014年销售框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本公司与南昌软件发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向南昌软件销售智慧校园、校园信息化涉及到的软硬件设备及工程服务；为智慧交通、城市应急指挥系统、智慧军营、政企信息化系统提供相应的综合解决方案等。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
本公司向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。
（4）货款支付与结算方式
南昌软件在本公司对其提供服务期间按照分期累进支付原则向本公司支付款项（结算方式为电汇），支付进度不晚于项目实施进度。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2014年销售框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
2、本公司与航天欧华签署的《2015年渠道合作框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本集团与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售数通产品、通信产品等。航天欧华作为本集团的总分销商，航天欧华直接向本集团采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理）。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。
（4）货款支付与结算方式
产品发货前航天欧华以电汇或银行承兑汇票方式支付100%的货款到本集团指定账户。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2015年渠道合作框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、签署情况
《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》已由本公司分别与南昌软件及航天欧华于2014年10月23日签署。
四、定价政策和定价原则
本公司与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。
本公司向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。
本公司向航天欧华销售产品及提供服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总分销商可获取的利润标准符合本公司制定的总分销商统一利润标准，与其他总分销商无差异，不存在特别优惠。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
南昌软件有专门的事业部--培训事业部主要从事与大中专院校的校企合作，包括校企联合招生培养、高校智慧校园建设、高校校园信息化建设等业务，近年来业务领域拓展很快，在高校智慧校园、信息化建设有丰富的人脉和资源和建设经验。南昌软件属于南昌市高新区重点引进的高新技术企业和软件企业，在诸多方面拥有南昌市政府的资源支持。
本公司与南昌软件在智慧校园、校园信息化、智慧交通、城市应急指挥系统等方面的合作，能够拓展本公司政企网业务的发展，本公司认为值得信赖、市场资源丰富、市场开拓能力强的渠道合作商对本公司的经营是非常重要且有益处。
航天欧华被选定为公司的总分销商，系因该关联方能提供本集团所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本集团认为值得信赖和合作性强的总分销商对本集团的经营是非常重要且有益处。
此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
六、独立非执行董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。
2、独立非执行董事发表的独立意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 本公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、 本公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；
4、本公司与南昌软件及航天欧华分别签署的《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年10月24日
（上接B25版）