（上接B13版）

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次公司债券信用评级情况及资信评级机构

  经鹏元资信综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。鹏元资信出具了《四川广安爱众股份有限公司2014年不超过5.5亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评[2014]第Z[152]号）。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元资信综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  正面：

  1、国家大力发展水电、天然气及自来水业务，广安市经济持续增长，公司面临良好的发展环境；

  2、公司是广安市主要的供电、燃气及供水公用事业运营平台，具有较强的区域竞争优势；

  3、公司供电、燃气及供水及相应的配套工程安装业务均保持增长，公司经营业绩持续提高；

  4、公司经营活动现金流生成能力较强，整体资金状况良好。

  关注：

  1、公司业务区域集中度较高，而水、电、气业务的拓展受核定区域限制，公司业务发展和经营业绩会因区域限制受到一定影响；

  2、公司对水、电、气业务均无定价权，在一定程度上制约公司的盈利空间；

  3、公司水电站均为径流式水电站和坝后引水式水电站，公司发电量及经营业绩受电站所处河流来水量的影响会产生一定波动；

  4、公司在建项目未来能否达到预期收益尚需市场检验；

  5、公司有息债务规模增加，短期债务占比较高，面临一定的短期债务偿还压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至2014年6月30日，公司及下属子公司拥有中国工商银行广安分行、中国建设银行广安分行、中国建设银行南充分行、中国农业银行广安区支行、成都银行广安分行等金融机构的授信合计23.48亿元，其中已使用授信额度20.61亿元，未使用授信额度2.87亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  公司最近三年及一期发行的债券情况如下表所示：

  ■

  2011年11月29日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2011]CP267号《接受注册通知书》，核定公司发行短期融资券注册金额为人民币3.5亿元，注册额度有效期2年，公司可在有效期内分期发行。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过5.5亿元，占公司2014年6月30日未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为24.93%。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：1、上述财务指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率＝总负债÷总资产×100%

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=长期债务+短期债务

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  2、上述财务指标计算相关数据来源

  2011年财务数据均取自公司经审计的2012年度财务报告的年初数/上年数，2012年和2013年财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度的财务报告，2014年1-6月财务数据引自公司未经审计的2014年1-6月的财务报表。具体情况请参见“第九节 财务会计信息”的相关内容。

  第三节 担保

  本期债券无担保。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称： 四川广安爱众股份有限公司

  英文名称： SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD.

  法定代表人： 罗庆红

  董事会秘书： 何非

  注册地址： 四川省广安市广安区渠江北路86号

  注册资本： 717,892,146元

  成立日期： 1999年3月23日

  整体变更为股份公司日期：2002年11月6日

  营业执照注册号：510000000006202

  邮政编码： 638000

  公司网址： http://www.sc-aaa.com

  股票上市地： 上海证券交易所

  股票简称： 广安爱众

  股票代码： 600979

  经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天然气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水（集中式供水，仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）公司设立

  公司前身四川渠江电力有限责任公司，成立于1999年3月23日。2002年10月16日，经四川省人民政府川府函[2002]286号《四川省人民政府关于四川渠江电力有限责任公司变更设立四川广安爱众股份有限公司的批复》批准，四川渠江电力有限责任公司以截至2002年8月31日经审计的净资产按1:1比例折股，整体变更设立四川广安爱众股份有限公司，注册资本为100,170,884元。2002年11月6日，经四川省工商行政管理局核准登记，公司注册成立。

  公司设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）发行人设立后上市及股本变化情况

  1、2004年首次公开发行股票并上市

  2004年8月，经中国证监会证监发行字［2004］136号文《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格为4.00元/股。发行后，公司总股本增至165,170,884股，注册资本变更为165,170,884.00元。

  经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127号）批准，公司股票于2004年9月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：广安爱众，股票代码：600979。

  首次公开发行股票后公司的股本结构如下：

  ■

  2、股权分置改革前公司非流通股股东的股权转让情况

  2005年4月，公司非流通股股东成都利融贸易有限公司与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，将其所持有的公司4,397,502股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  2005年11月，公司非流通股股东重庆江南线路器材有限公司、重庆力江铝业有限公司、重庆市北部电力物资有限公司、重庆三峡电缆厂分别与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，分别将其所持有的公司991,692股、991,692股、991,692股、991,692股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  2005年12月，公司非流通股股东广安市山里人纯净水有限公司与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，将其所持有的本公司1,462,495股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  3、2006年股权分置改革

  2006年9月，四川省国资委分别出具《关于四川广安爱众股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2006]247号）与《关于四川广安爱众股份有限公司股权分置改革中国有股权管理的补充函》（川国资产权函[2006]27号），批准了公司股权分置改革方案。2006年9月，公司股权分置改革相关股东会议，审议通过《四川广安爱众股份有限公司股权分置改革方案》，即非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价，对价股份总数为1,820万股。方案实施后公司的总股本为165,170,884股。

  4、2007年利润分配及资本公积金转增股本

  2007年5月24日，公司2006年度股东大会审议通过了《四川爱众投资控股集团关于调整公司利润分配和资本公积金转增股本方案》，以2006年末总股本165,170,884股为基数，每10股送2股派发2.5元现金红利（含税），共计送红股33,034,176.80股，派现金红利41,292,721.00元。2006年度不实施资本公积金转增资本。本次利润分配及资本公积金转增股本完成之后，公司总股本增至198,205,061股。

  5、2008年资本公积金转增股本

  2008年8月15日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2007年12月31日的总股本198,205,061股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增39,641,012股。实施后，公司总股本增至237,846,073股。

  6、2010年非公开发行股票

  2010年8月24日，经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号）核准，公司非公开发行不超过7000万新股。2010年9月，公司以每股6.72元的价格向5名特定投资者发行了5,860万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至296,446,073股。

  7、2011年利润分配及资本公积金转增股本

  2011年4月1日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2010年12月31日总股本296,446,073股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股派现金0.2元（含税），合计分配股利35,573,528.76元；并以2010年12月31日的总股本296,446,073股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。实施后，共计增加股本296,446,073股，送转增后公司总股本为592,892,146股。

  8、2013年非公开发行股票

  2012年8月17日，经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）核准，公司非公开发行不超过16,000万股新股。2013年1月，公司以非公开发行股票的方式向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）12,500万股，发行价格为每股4.32元。本次非公开增发后，公司注册资本总额达人民币717,892,146元，股本总数为717,892,146股。

  （三）发行人重大资产重组情况

  报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。报告期内公司主要资产重组情况如下：

  1、2013年非公开发行股票

  2011年9月，分别经公司第三届董事会第二十五次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《非公开发行股票的预案》等相关议案。2012年4月、2012年5月，分别经第四届董事会第六次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票的预案（修订稿）》等相关议案。2013年1月，经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）12,500万股。具体情况请参见本节“发行人设立后上市及股本变化情况”相关内容。本次非公开发行募集资金计划用于收购富远公司90%股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程。此后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将收购富远公司股权的比例调整至53.20%。

  广安爱众与富远公司股东于2011年9月签订了《关于新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议书》，就股权转让相关事宜、过渡期安排和收益保证等事项进行了约定。2013年7月广安爱众与富远公司原股东签订了《关于新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议书》之《补充协议》。根据上述《补充协议》约定：富远公司原股东同意将富远公司股权转让比例由原来的90%调整为53.2%。为保证广安爱众对富远公司的投资收益，广安爱众与富远公司原股东约定清远市连上电力发展有限公司可选择按《关于新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议书》约定的收益保证标准，保证广安爱众所收购富远公司53.20%股权价款对应的投资收益；也可选择以广安爱众股权收购价款为基数，由清远市连上电力发展有限公司及清远市金森源能源发展有限公司按每年6%的固定标准给予广安爱众收益。为保证广安爱众对富远公司的股权价值，富远公司原股东清远市连上电力发展有限公司应于2015年12月底前收购广安爱众持有的全部富远公司股权，收购价格不低于广安爱众的股权收购本金加6%年收益；在电站建成投产且清远市连上电力发展有限公司未按补充协议约定全部收回广安爱众持有的富远公司全部股权时，广安爱众有权选择一年内购买富远公司原股东成员清远市连上电力发展有限公司及清远市金森源能源发展有限公司持有的富远公司全部股权；如富远公司原股东成员清远市连上电力发展有限公司及清远市金森源能源发展有限公司转让其持有的富远公司股权给第三方，其应先收购广安爱众持有的富远公司股权且收购的价格不低于广安爱众股权收购本金加每年6%的收益。2013年10月，公司完成了富远公司53.2%股权的过户变更登记的全部工作。

  广安区凉滩至恒升110kV输变电工程已开工建设，截至2014年6月30日尚未完工。

  2、收购华蓥爱众水务有限公司90%股权和华蓥市山泉供排水有限公司经营性资产

  截至2011年12月31日，公司持有华蓥爱众水务有限公司10%的股权。2012年8月，经公司第四届董事会第十次会议审议，同意公司通过公开竞买购得爱众发展公开拍卖转让的华蓥爱众水务有限公司90%股权（爱众发展持有30%，持有60%股份的其他股东委托爱众发展将其股份一起拍卖）和华蓥市山泉供排水有限公司经营性资产。2012年11月，公司参加了上述股权及资产的竞买，并以总额人民币1980万元竞买成功。2012年12月，华蓥爱众水务有限公司完成了股权变更登记手续，华蓥爱众水务有限公司为公司全资子公司。2013年2月，华蓥爱众水务有限公司更名为四川省华蓥爱众水务有限责任公司。

  三、发行人股本情况

  （一）股本结构

  截至2014年6月30日，公司总股本为717,892,146股，股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）组织结构

  根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2014年6月30日，本公司的组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年6月30日，公司控股公司、参股公司的股权结构关系如下：

  ■

  1、公司控股子公司

  截至2014年6月30日，公司的控股子公司情况如下：

  ■

  注：上表中云南省德宏州爱众高达压缩天然气有限公司不是本公司直接投资的子公司，为本公司子公司云南省德宏州爱众燃气有限公司投资比例为51%的控股子公司。

  2、公司参股公司

  截至2014年6月30日，公司参股公司情况如下：

  ■

  注：除上表列示的参股公司外，本公司与四川金鼎产融控股有限公司共同投资设立金坤小贷。2014年7月，该公司完成工商登记相关事宜并取得营业执照（注册号510600000104447）。该公司注册资本为50,000万元，其中四川金鼎产融控股有限公司出资比例为80%，本公司出资比例为20%。

  五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况

  截至2014年6月30日，爱众发展直接持有本公司股份162,093,029股，占总股本的22.58%，是本公司控股股东。

  1、控股股东基本情况

  公司名称： 四川爱众发展集团有限公司

  成立日期： 1998年12月21日

  法定代表人：罗庆红

  注册资本： 488,900,942元

  住所： 广安市经济技术开发区紫金街80号

  经营范围： 资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理（未取得资质前不得经营），利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  2、主要业务及股权结构情况

  爱众发展的主要业务为资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础设施经营等。

  截至2014年6月30日，爱众发展股权结构为：

  ■

  3、最近一年及一期主要财务数据

  依据经广安宏晔会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2013年12月31日，爱众发展总资产509,850.71万元，净资产213,870.73万元，2013年度实现营业收入133,765.19万元，实现净利润4,920.01万元。依据未经审计的财务数据，截至2014年6月30日，爱众发展总资产568,202.37万元，净资产214,931.96万元，2014年1-6月实现营业收入70,514.24万元，实现净利润3,642.67万元。

  4、所持本公司股份质押情况

  截至2014年6月30日，爱众发展累计质押本公司股份7,300万股，占公司总股本的10.17%。

  （二）发行人实际控制人情况

  广安区财政局持有爱众发展66%的股权，广安区财政局是四川省广安市广安区人民政府的职能机关，故本公司的实际控制人为四川省广安市广安区人民政府。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权及控制关系

  截至2014年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下：

  ■

  六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

  罗庆红先生，1969年12月出生，高级工程师、高级经济师、研究生学历。曾任原广安县电力公司副经理，原四川广安电力（集团）有限公司常务副总经理，原四川渠江电力有限公司董事、常务副总经理、总经理，四川广安爱众股份有限公司总经理等职。现任四川爱众发展集团有限公司董事长，四川广安爱众股份有限公司董事长。

  袁晓林先生，1963年1月出生，经济师，研究生学历。曾任广安县协兴区供销社主任、书记，四川省广安县土产棉麻公司经理、书记，广安县供销社副主任，四川省广安县贸易局副局长，广安区供排水公司总经理、书记，四川广安爱众股份有限公司监事等职。现任四川广安爱众股份有限公司董事，四川爱众发展集团公司总经理，四川广安花园制水有限公司董事长。

  余正军先生，1968年6月出生，高级工程师、本科学历。曾在东方汽轮机厂工作，曾任原四川渠江电力有限公司董事会秘书，云南省德宏州爱众燃气有限公司董事长，四川广安爱众股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。现任四川广安爱众股份有限公司董事、总经理，四川爱众发展集团有限公司董事。

  何非先生，1975年6月出生，本科学历。曾任四川省广安市广安区天然气公司城南营业所副所长（主持工作），四川广安爱众股份有限公司证券投资部经理兼证券事务代表，云南省德宏州爱众燃气有限公司董事、总经理等职。现任四川广安爱众股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

  段兴普先生，1957年9月出生，研究生学历。曾任四川省通江县人民医院副院长、院长，四川省通江县副县长、常务副县长、县委副书记，四川省平昌县委副书记、县长等职。现任四川广安爱众股份有限公司董事，四川省水电投资经营集团有限公司董事、副总经理，四川金鼎产融控股有限公司董事长。

  王恒先生，1973年11月出生，研究生学历。曾任四川省高县来复水电站工程建设指挥部工程科副科长及常务副站长，高县电力总公司总经理助理，高县罗场镇党委副书记、副镇长、镇长，高县电力总公司党委副书记、常务副总经理，四川省水电集团高县电力有限公司董事长、总经理、党委副书记，四川省能投集团高县电力有限公司执行董事、总经理、党委副书记等职，现任四川广安爱众股份有限公司董事，四川省水电投资经营集团有限公司副总经理、四川能投发展股份有限公司副董事长、总经理。

  杨平先生，1970年6月出生，工学学士学位。曾任国家电力公司成都勘测设计研究院电气一次设计工程师，四川省外商服务中心派往西门子中国有限公司输配电部销售和技术支持工程师，四川省电力工业局蜀达电气公司销售和技术支持工程师。现任四川广安爱众股份有限公司董事，四川省投资集团有限公司能源发展部副主任。

  唐清利先生，1974年11月出生，博士研究生学历。曾任西南财经大学法学院副教授。现任四川广安爱众股份有限公司独立董事，西南财经大学法学院教授、博士生导师，千和味业食品股份有限公司、成都大宏立机器股份有限公司、四川达威科技股份有限公司独立董事。

  陈立泰先生，1970年10月出生，博士研究生学历。曾任重庆大学讲师、副教授，四川广安爱众股份有限公司独立董事。现任四川广安爱众股份有限公司独立董事，重庆大学公共管理学院教授。

  逯东先生，1981年10月出生，博士研究生学历。曾任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心任讲师、西南财经大学会计学院讲师；现任四川广安爱众股份有限公司独立董事，西南财经大学会计学院副教授。

  何绍文先生，1969年12月出生，本科学历。曾任北京北大方正电子有限公司法律顾问，北京天地合律师事务所律师助理等职。现任四川广安爱众股份有限公司独立董事，北京燕园隶德科技发展有限公司副总经理。

  曾义先生，1963年7月出生，工程师，本科学历。曾任原广安天然气公司副经理，原四川渠江电力有限责任公司副总经理等职。现任四川广安爱众股份有限公司监事会主席、工会主席。

  欧春生先生，1964年3月出生，研究生学历。曾任广安电力（集团）有限公司总经理，现任四川广安爱众股份有限公司监事，四川爱众发展集团有限公司监事会主席、工会主席。

  杜全虎先生，1965年9月出生，工程师，大专学历。曾任广安自来水公司百花山水厂厂长，广安发电厂征地拆迁指挥部工程部副部长，广安区供排水有限责任公司、花园制水指挥部副经理、机电设备处长，原四川渠江电力有限公司副总经理，四川广安爱众股份有限公司副总经理等职。现任四川广安爱众股份有限公司监事，四川广安爱众股份有限公司工会主席，四川星辰水电投资有限公司董事长。

  杨晓玲女士，1971年11月出生，注册会计师、大专学历。曾任四川盛和会计师事务所项目经理等职。现任四川广安爱众股份有限公司监事，四川省水电投资经营集团有限公司会计主管。

  文汇锋先生，1964年12月出生，高级工程师、本科学历。曾任国家电力公司成都勘测设计院规划处水电规划项目工程师，四川省电力开发公司项目工程师。现任四川广安爱众股份有限公司监事，四川省投资集团有限公司下属子公司川投电力开发有限公司副总经理。

  贺图林先生，1971年3月出生，经济师，会计师，本科学历。曾任四川广安爱众股份有限公司财务总监等职。现任四川广安爱众股份有限公司财务总监、副总经理。

  金晟先生，1969年1月出生，工程师，本科学历。曾任广安电力（集团）有限公司企划部部长，原四川渠江电力有限责任公司监事、工会主席，四川广安爱众股份有限公司监事会召集人、工会主席、总工程师。现任四川广安爱众股份有限公司副总经理、电力事业部总经理。

  彭涛先生，1972年9月出生，本科学历。曾任四川省邻水县万秀桥水库管理所副书记、副所长、书记、所长，邻水县供水公司副总经理，邻水县关门石水库工程建设指挥部移民处副处长，四川省武胜爱众水务有限责任公司总经理、董事长。现任四川广安爱众股份有限公司副总经理、四川省邻水爱众水务有限责任公司董事长。

  黄世华先生，1971年2月出生，本科学历。曾任四川省广安市凉滩电站副站长，四川省广安市四九滩电站副站长、站长，四川广安爱众股份有限公司天然气分公司经理，四川省岳池爱众水务有限责任公司总经理，四川朴通实业有限公司总经理，四川省爱众电力工程有限公司总经理，四川省邻水县爱众水务有限公司总经理，四川省邻水爱众燃气有限公司总经理。现任四川广安爱众股份有限公司副总经理、四川省邻水爱众燃气有限公司总经理、董事长。

  罗晓霞女士，1977年10月出生，本科学历。曾任原四川渠江电力有限公司花桥变电站班长、宣传部编辑，四川广安爱众股份有限公司供电分公司营销科科长、客户服务部经理，四川省武胜爱众燃气有限公司副总经理，天然气分公司经理。现任四川广安爱众股份有限公司副总经理。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位任职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：

  ■

  2、在其他单位任职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至2014年6月30日，本公司董事、监事和高级管理人员无持有本公司股票及债券的情况。

  七、发行人业务及主要产品情况

  （一）经营范围

  公司的经营范围为：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天然气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水（集中式供水，仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。

  （二）公司主要业务及产品用途

  公司主营业务是水力发电及供电、天然气供应、生活饮用水供应（集中式供水）。

  1、水力发电及供电

  水力发电及供电全过程如下：水轮发电机组将天然水势能转为机械能，通过电磁驱动发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至各用电客户。

  水力发电及供电流程图如下：

  ■

  2、天然气供应流程

  门站流程：（1）因天然气在高压状态下呈现液态，故来自上游高压天然气首先经过热水炉加热，提升气流温度，防止气流结冰造成封堵；（2）加热后天然气进入油气分离器，从而将气体中的气质油和天然气分离，并对气体残渣进行过滤，对轻质油进行回收；（3）分离、过滤后的天然气经过计量，再进行二次脱水、脱油、除尘，然后进入调压装置，将高压天然气调节为次高压，次高压调节为中压天然气；（4）将中压天然气输入汇管，经过流量计计量，再由加臭机加臭，经检验加臭符合国家行业标准后天然气输送至城区主管网。

  市政输配流程：（1）燃气管道从市政管线上接入每个小区前，在小区支管上设置阀门井，以方便停气时检修；（2）燃气管道进户前要经过楼栋调压箱将中压转换为低压天然气，调压箱进气口设置快速切断阀门，保证紧急情况时可以马上断气；（3）低压天然气经家用流量表计量，通过燃气即可以点火使用。

  天然气管道输配工艺流程图如下：

  ■

  3、自来水供应（集中式供水）

  生产工艺：水源水和取水口输送至一级泵房（取水泵房），再通过一级泵房加压，将水送至厂内处理系统中。在进入井水构筑物之前，通过经过混合（在水源中加入适量的混凝剂）、反应、沉淀、过滤、消毒等处理工艺，每一工艺配以相应的构筑物（如反应沉淀池、滤池、清水池等），滤后消毒一般是加氯或二氧化氯，投加了消毒剂的水经清水池、并在池内反应一小时左右，经过二级泵房（输水泵房）加压输送到城市管网中，供生活饮用和生产使用。

  自来水供应生产供应流程图如下：

  ■

  （三）报告期内，公司主要产品收入情况

  报告期内，公司主要产品收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）行业竞争格局和发展趋势

  1、公司面临的行业竞争格局

  （1）电力行业竞争状况

  电力体制改革前，原国家电力公司拥有大部分的中央电力资产，其余电力资产由其他中央单位、地方电力公司、外资等单位所有，但这些办电主体数量较多，电力资产较为分散，难以与原国家电力公司抗衡。

  电力体制改革实施后，原国家电力公司的发电资产除电网企业保留的抽水蓄能和应急调峰电厂、电网暂保留转让的发电资产和划归辅业的发电资产外，其余发电资产全部重组进入五大发电集团。随着五大发电集团的成立，发电企业的竞争态势进一步激烈，五大发电集团在全国范围内大量投建新厂，原国家电力公司系统外的办电主体也以电力供求矛盾为契机，加快新电源建设的步伐。逐步实行的“竞价上网”将进一步加剧目前发电行业日益激烈的竞争局面。国家电网东北电网有限公司和国家电网华东电网有限公司已经展开了区域竞价上网试点工作，但由于建立区域电力市场，全面推行竞价上网需要适度的供求关系、规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系，电力体制改革的最终完成将是一个渐进的过程。

  随着电力体制改革的深入，我国电力行业将在试点的基础上全面推进竞价上网的实施，完成发电企业竞争秩序的建立；建立有效的政府监管体制，促进电网公司逐步实现全国联网，搭建有效、稳定、可靠的竞争平台，规范电力市场运行机制；售电企业逐步从电网公司分离，引入竞争，通过发输配售的完整分离和发电售电竞争格局的真正建立，实现整个电力工业的市场化，充分发挥市场配置资源的基础性作用，促进电力工业的持续健康发展。在国家发改委推行的直购电试点改革中，由于水电具有运行成本低廉的竞争优势，所以将迎来新一轮的发展机遇。

  当前，我国的电力企业主要分为两大类，一是发电类企业，二是供电类企业。发电企业从事电力生产，电网企业从事输电、配电及电力终端销售。

  电力市场中的主要发电类企业可以分为三大梯队：第一梯队是五大发电集团；第二梯队包括神华集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、国家开发投资公司、中国核工业集团公司、中国广核集团有限公司等大型中央企业；第三梯队是各地方的大型发电企业。

  供电企业主要有二类，一是国家电网和南方电网，以及其直供、直管和代管的县级供电公司；二是由地方政府投资、建设和管理的地方电力企业，既从事电力生产，又从事输配电和电力销售。地方电力企业与五大发电集团、中央大型发电企业以及从事输电、配电的国家电网相比规模偏小，实力较弱，但小水电相对大水电具有技术成熟、资源可再生、可分散管理、市场开放、建造周期相对短、成本相对较低等独特的优势，还可以弥补大电站长途输电损耗大、电网覆盖范围有限等缺点。

  （2）天然气行业竞争状况

  在天然气勘探开发领域，基本上由中石油、中石化、中海油主导，其他企业尚未进入该领域。

  在天然气长距离输送领域，表现出上述三大石油公司和若干省域天然气管输企业同时存在的竟争格局。三大石油公司作为集天然气采集、长距离输送以及下游化工为一身的全国性公司，在全国范围开展业务，实力雄厚，具有强大的竟争优势，尤其是中石油拥有我国绝大部分的天然气长输管网。在我国，只有主要气田所在省份拥有省域天然气长输管网公司，这些公司仅在本省范围内开展业务；虽然与中石油、中石化、中海油相比，这些公司实力较弱，但依靠地方政府及地方资源，具有较强的地方优势。

  在下游城市燃气领域，一是港华燃气有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司等香港上市公司和四川大通燃气开发股份有限公司、长春燃气股份有限公司、广安爱众等国内上市公司通过对城市燃气项目的参股、并购，进行集团化运营与资源整合，这些公司通常拥有较灵活的体制和较先进的服务与管理理念；二是北京市燃气集团有限责任公司、上海燃气（集团）有限公司、重庆燃气集团股份有限公司等大型国有公用事业企业大多立足于城市燃气发展较成熟的所在地大城市。

  （3）自来水行业竞争状况

  20世纪90年代以来，中国水务市场非常活跃，形成外资企业、国有企业、民营企业多元化参与的格局。目前政府有关部门对水务市场的管理主要有市场准入和价格管理两种形式。近几年水务行业发展出现以下变化：一是逐步放松市场准入管制，允许多种水务经营主体跨行政区域进入，范围限于自来水生产、供应和污水处理领域；二是管理主体的职能划分趋向明确，出现了资产管理与行业管理相分离的管理方式；三是政府的价格管理方式正逐步走向科学化、规范化，合理的水价形成机制正逐步建立。以上政府体制改革，使得自来水运营商在各个城市为取得特许经营权的竞争非常激烈。

  目前来看，我国水务市场的集中度不高。市场依然处于分散阶段。在我国水资源状况恶化以及水务市场集中度不高的情况下，具备良好政府关系、一定水务行业经验以及资金相对充裕的企业处于优势地位，占据水务市场的主要份额。

  （五）竞争优势

  1、资源优势

  公司目前拥有的水电站分布在四川省广安市、四川省绵阳市、云南省昭通市和新疆维吾尔自治区阿勒泰市，这些地区丰富的水能资源为公司发电业务的持续发展提供充足的资源支持，特别是西南地区水能资源十分丰富，开发潜力巨大。根据《四川省“十二五”能源发展规划》，四川省水能资源理论蕴藏量14,352万千瓦，规划到2015年末四川省水电装机容量力争达7,000万千瓦左右。云南省水能资源理论蕴藏量10,437万千瓦，根据《云南省“十二五”规划纲要》，规划到2015年末云南省水电装机容量力争达6,000万千瓦左右。四川省天然气资源储量丰富，根据《四川省“十二五”能源发展规划》，四川盆地总资源量约7.2万亿立方米，全盆地累计探明储量2.1万亿立方米，规划到2015年末四川省天然气产量力争达413亿立方米。广安市位于四川盆地东部，广安气田拥有丰富的天然气资源储量。西南地区丰富的水能资源和四川省丰富的天然气资源，为公司业务发展提供了良好的基础，形成公司的资源优势。

  2、地域优势

  国家西部大开发政策为西部地区的发展和西部企业的发展提供了机遇，随着这一政策的实施，更多的资金投向西部，更多的优惠政策得到实施，这些都为西部企业的发展提供了动力。广安市位于四川盆地东部，是成渝经济圈中的重要组成部分。多年来，国家、四川省从政策、资金、产业等诸多方面对广安市的发展进行了大力扶持，广安市经济得到了较快发展。广安市科学利用成都主枢纽、重庆交通圈的辐射效应，主动与两大区域性中心城市对接，正日益成为成、渝的后方工业基地，成渝经济圈对广安市经济的带动作用也将日益增强，广安市逐步从“川东门户”发展成为“川东枢纽”。随着成渝经济圈建设的加速，国家将会给予更大力度的政策支持。西部大开发以来，新疆维吾尔自治区也迎来了较快发展。“西气东输”、“西电东送”等一批实现全国资源合理调度的战略性工程陆续建设并开始发挥效应，同时新疆维吾尔自治区的基础设施建设和基础产业发展也取得较大进展，新疆维吾尔自治区综合经济实力显著提升。阿勒泰市位于新疆维吾尔自治区北部，该地区矿产资源丰富，近几年矿业开发力度加大，选矿产业迅速发展，有色金属采掘业和冶金业将成为阿勒泰地区的支柱产业之一，地区工业用电量的增长将带动全地区用电需求的较快增长。

  3、经营模式优势

  水、电、气等公用事业具有客户对象基本相同、业务模式相似和业绩稳定等共同特点。公司目前水、电、气管理模式和业务流程日趋规范化和标准化，技术标准日渐统一，成本和费用控制标准基本成熟。公司水、电、气供应网络完整，营销网络健全，并制定了统一的营销政策；在主要服务区域设立了客户服务中心，水、电、气业务均只需在一个窗口办理，对客户的需求做到“一站式”服务，有效地降低了客户与公司的成本，提高了公司的服务效率，增加了客户的满意度。

  4、管理优势

  公司坚持人才强企战略，经过多年的发展，公司已经拥有了一支懂战略、擅经营、会管理的经营管理团队；同时，在水电站、电网、供水工程、供气工程的建设、管理过程中，培养出一支专业技能强、结构合理的技术人才队伍。公司注重法人治理结构的建立与完善，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及三会议事规则进行规范运作。公司聘请专业咨询机构对业务流程、组织设计、内部控制、激励考核制度进行改进，同时完成劳动用工机制改革，实现全员竞聘上岗，建立了符合市场竞争规律的用工制度。

  5、产业优势

  电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，是世界各国经济发展中优先发展的重点产业。根据《能源发展“十二五”规划》，国家坚持水电开发与移民致富、环境保护、水资源综合利用、地方经济社会发展相协调，加强流域水电规划，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极发展水电。国家将积极有序发展水电列为“十二五”期间能源发展的主要任务之一。根据《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《节能发电调度办法（试行）》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的规定，水电作为清洁可再生能源，得到国家相关政策的大力支持，实行优先调度、全额上网。国家发改委已启动直购电试点改革，由于水电运行成本低廉，具有明显的竞争优势。天然气作为一种更清洁、更优质、更经济的清洁能源和化工原料，已经成为二十一世纪中最受瞩目的能源之一，大力发展天然气符合世界能源发展的趋势。目前，天然气在我国一次能源结构中占比低于世界平均水平，蕴涵着较大的市场空间。随着中国人口增长、城市化发展和经济发展，未来城市工业用水和城市生活用水将持续增加。电力、城市燃气、城市水务是关系国计民生的基础产业，国家一直实行鼓励与扶持的政策，产业特性决定了公司业务具有较好的发展前景。

  第五节 财务会计信息

  除有特别注明外，本募集说明书摘要中2011年财务数据均取自公司经审计的2012年度财务报告的年初数/上年数，2012年和2013年财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度的财务报告，2014年1-6月财务数据引自公司未经审计的2014年1-6月的财务报表。

  一、公司财务指标

  1、合并报表口径

  报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

  ■

  2、母公司报表口径

  报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率＝总负债÷总资产×100%

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=长期债务+短期债务

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  二、最近三年及一期的非经常性损益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用的具体安排

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经2013年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过7亿元公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

  本次债券计划发行总规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），采用分期方式发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模人民币3亿元；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行完毕。在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中1.5亿元拟用于偿还公司银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金4亿元用于补充公司流动资金，募集资金的具体用途将根据最终实际发行规模与公司实际情况进行调整。

  公司收到公司债募集资金后，将加强对募集资金的使用管理，专户存储，专账管理，保证款项用于补充公司流动资金和归还银行借款，不得用于非生产性支出，并努力提高资金的使用效益，并定期将财务报告交付债券受托管理人和资金托管人，由其审阅是否存在财务性支出等。

  （一）偿还公司债务，调整债务结构

  根据公司的经营状况及借款情况，本公司计划将募集资金中1.5亿元用于偿还银行贷款。本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次债券的审批和发行时间有一定的不确定性。待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金运用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  本次债券募集资金，除偿还公司银行贷款外，其余资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事发电、供电和售电，天然气供应，自来水供应等三大业务。公司电力无法满足四川省广安市供电区域的用电需求，需向国家电网四川省电力公司趸购电力并通过自有网络向用户供电。本公司目前无自有天然气气源，公司需向上游气源供应商采购天然气并对外销售。除直接从供水区域的江河取水外，公司还需外购原水/半成品水。除此之外，公司运营过程中还需要购买大量管线等原材料，并对已有基础设施、管道设备等进行日常维护。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于以上用途。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为5.5亿元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：

  （一）优化公司债务结构

  以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中1.5亿元用于偿还公司银行贷款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的63.29%增加至发行后的65.58%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的49.19%增加至发行后的55.50%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的57.01%增至64.66%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的30.34%增至54.31%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）提升公司短期偿债能力

  以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中1.5亿元用于偿还公司银行贷款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.48和0.41增加至发行后的0.80和0.72，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

  公司正处于发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

  第七节 备查文件

  除本募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告与审计报告及最近一期的财务报表；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）资产评估报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  四川广安爱众股份有限公司

  2014年10月24日