证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-085

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2014年第三次临时会议于2014年10月29日以通讯方式召开。会议通知和补充通知分别于2014年10月24日和10月27日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

2、审议通过《关于会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

同意公司根据财政部的相关规定调整相应会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014—087号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更及相关财务信息调整的公告》）。

公司董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、审议通过《关于设立康恩贝股份公司中央研究院的议案》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据股份公司的发展战略需要，同意建立浙江康恩贝制药股份有限公司中央研究院（以下简称“中央研究院”），该机构为本公司内设的职能管理机构，主要职能和组织架构如下：

(1)中央研究院的基本职能主要为：负责规划、制订康恩贝上市公司科技创新和药品研发战略及总体方案，统筹拟定重大研发项目计划和方案并组织管理项目的实施，统筹管理上市公司包括股份公司本部及下属子公司的技术和药品研发等相关工作，集中规划、统筹管理上市公司体系的研发经费使用；

(2)中央研究院设立决策委员会，负责对重大研发项目的投资决策等工作；

(3)中央研究院设立专家咨询委员会，负责对重大研发项目的技术论证和市场论证等工作；

(4)中央研究院设立院长、执行院长，同时聘请知名专家担任名誉院长；

(5)中央研究院下设科研管理部（与公司研发技术部合署办公）和药品研发中心及若干个地区分中心等机构。

4、审议通过《关于希陶药业下属云南云杏生物科技公司建设银杏叶提取生产线项目的议案》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

同意公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司的全资子公司云南云杏生物科技有限公司在云南省泸西县工业园区白水生物食品加工区内建设的“银杏叶提取生产线建设项目”。该项目一期建设5000吨/年的银杏叶提取生产线一条和相关厂房与配套设施，计划总投资14,074万元，其中建设投资9,074万元（含土地成本2,675.38万元），配套流动资金5,000万元。项目投资资金中，企业自筹10,574万元、向银行申请项目固定资产长期贷款3,500万元。

建设“银杏叶提取生产线建设项目”，符合康恩贝以植物药为核心业务的发展战略，也符合公司向产业链上游延伸以建立和保障公司银杏叶制剂原料供应的需要，有利于公司加强核心竞争力。

5、审议通过《关于希陶药业安宁分公司改扩建口服液生产线新版GMP认证项目的议案》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

同意公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：希陶药业）安宁分公司在安宁市草辅工业园区内实施“口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目”，项目投资总额8,027万元，其中建筑、设备及安装等工程建设投资6,027万元，配套流动资金2,000万元。项目投资资金中，企业自筹6,027万元，银行（固定资产）建设贷款2,000万元。

建设“口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目”，可以扩大希陶药业的业务收入规模，保证该公司今后中药材加工、提取业务的进一步发展。

6、审议通过《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》。

同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

同意向在香港上市的绿叶制药集团有限公司的全资子公司山东绿叶制药有限公司转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权，交易价格为6,325万元人民币（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）。转让完成后本公司不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014—088号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告》）。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-086

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会2014年第一次临时会议于2014年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年10月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事经对公司2014年第三季度报告的审核，一致认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

2、审议《关于会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2014年10月30日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-087

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公司会计政策变更及相关财务信息调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 概述

2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新颁布或修订的企业会计准则于自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行； 2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报； 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

2014年10月29日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2014年第三次临时会议和第八届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。

二、 具体情况及对公司的影响

由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行追溯调整。

根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

单位：元 币种：人民币

■

此项调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

三、 董事会、独立董事和监事会的结论性意见

1、董事会意见

公司董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新修订及颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

四、 备查文件

1、公司第八届董事会2014年第三次临时会议决议

2、公司第八届监事会2014年第一次临时会议决议

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-088

浙江康恩贝制药股份有限公司

转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司拟以现金人民币6,325万元（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）向绿叶制药集团有限公司全资子公司山东绿叶制药有限公司转让所持有的北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权。

2、北京嘉林药业股份有限公司是一家主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售的公司。本次股权转让后，公司将不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。

3、本次股权转让交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

2014年6月14日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）八届董事会2014年第一次临时会议审议通过收购北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）1.1%股权的议案。同意公司以现金人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币）受让北京华商盈通投资有限公司持有的嘉林药业33.55万股股份，占嘉林药业总股本的1.1%。公司当时受让嘉林药业1.1% 股权，意在寻求业务合作机会和布局。

2014年8月27日，绿叶制药集团有限公司（香港上市，股票代码02186，以下简称“绿叶集团”）发布《收购北京嘉林药业股份有限公司之股权》的公告，绿叶集团全资子公司山东绿叶制药有限公司（以下简称“绿叶制药”）分别与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）签订协议，拟以现金人民币368,387万元受让美林控股及北京中信持有的嘉林药业合计57.98%股权，同时美林控股承诺，其将竭尽全力促使其他股东以嘉林药业整体估值不高于57.5亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余42.02%股权，绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余42.02%股权收购（如有）之进一步公告。2014年10月24日，绿叶集团发布《收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权》的公告，绿叶制药拟以现金人民币241,615万元受让嘉林药业剩余42.02%股权，包含受让本公司所持嘉林药业1.1%股权。

2014年10月29日，公司以通讯方式召开了第八届董事会2014年第三次临时会议，会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人，会议以8票赞成审议通过了《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》，无反对和弃权票。

交易对方绿叶制药与本公司不存在关联关系，因此本次股权转让事项不构成关联交易。

本次转让嘉林药业1.1%的股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

1、交易对方的基本情况

交易对方名称：山东绿叶制药有限公司

注册地址：山东省烟台市莱山区宝源路9号

注册资本：27,180 万元人民币

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人：刘殿波

成立日期：1994年06月08日

经营范围：生产、加工原料药,片剂、硬胶囊、颗粒剂、冻干粉针剂、凝胶剂、小容量注射剂、散剂(有效期以许可证为准)。药品及医疗器械的技术开发、技术服务;本公司产品的销售,货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

■

2、相关财务数据：

绿叶制药截止2013年12月31日的资产总额为275,417万元，负债总额为112,887万元，净资产为162,530万元。2013年度的营业收入为254,639万元，净利润为34,949万元；截止2014年6月30日的资产总额为334,418万元，负债总额为138,378万元，净资产为196,040万元。2014年1至6月的营业收入为159,310万元，净利润为33,977万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为嘉林药业1.1%股权

2、交易标的公司的基本情况

企业名称：北京嘉林药业股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号

注册资本：3050万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市)

法定代表人：张湧

成立日期：1998年12月26日

经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

主要产品：嘉林药业主打产品为阿托伐他汀钙片（商品名：阿乐），有10mg和20mg两种规格，批准文号分别为国药准字H19990258和国药准字H20093819。该产品是1999年获得国家批准的二类新药。阿托伐他汀钙片的适应症为高胆固醇血症，高脂血症，适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者，包括家族性高胆固醇血症（杂合子型）或混合性高脂血症患者。诊疗使用的主要科室是医院心血管内科。嘉林药业近5年来90%以上的销售额均来自于阿托伐他汀钙片。

截止本公告日的股权结构：

金额单位：人民币万元

■

3、相关财务数据

嘉林药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：（其中2013年度财务数据已经信永中和会计师事务审计，2014年半年度财务数据未经审计）

金额单位：人民币万元

■

■

四、交易的定价政策及定价依据

根据绿叶集团于2014年8月27日发布的《收购北京嘉林药业股份有限公司之股权》的公告，美林控股已经承诺，其将竭尽全力促使其他股东以嘉林药业整体估值不高于57.5亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余42.02%股权。经交易双方商议，此次本公司转让嘉林药业33.55万股股份（占嘉林药业股本总数的1.1%）的价格为每股人民币188.525元，转让价款合计人民币6,325万元（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）。

五、交易协议的主要内容

2014年10月24日，本公司（为卖方）与绿叶制药（为买方）签订了有条件生效的《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：

1、出售股份的价款及其支付

卖方同意向买方出售所持有的嘉林药业33.55万元的注册资本，相当于嘉林药业1.1%的股份。出售股份的价格为6,325万元人民币。买方应在支付购买价款的先决条件全部满足后5个工作日内或2015年1月20日前（以较晚时间为准），向卖方支付50%的购买价款即3,162.5万元（叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币）；买方应在标的股份交割完成5个工作日内或2015年2月20日前（以较晚时间为准），向卖方支付剩余的50%购买价款即3,162.5万元（叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币）。

2、支付购买价款的先决条件

2.1买方、卖方和嘉林药业、绿叶集团已就本次交易根据所有适用法律规定和内部组织文件办理全部相关内部审批程序（包括但不限于通过批准本次交易的合伙人大会决议、董事会决议、股东（大）会决议）。

2.2绿叶制药、美林控股和嘉林药业于2014年8月25日签订的《股权转让协议》中规定的第一期购买价款支付先决条件已全部满足或被豁免。

3、生效条件

协议经各方有效签署后成立并经内部审批机关批准后生效。协议的任何修订，必须经每一方签署书面协议，并报审批机关（如有）通过审批才能生效。

4、进一步保证

买方按照协议约定的价格向卖方支付第一期购买价款，则嘉林药业应在交接工作完成前向卖方分配550万元（大写：伍佰伍拾万元整）的红利。如嘉林药业未进行上述利润分配，则买方应当在第一期购买价款支付后10个工作日内代为支付上述红利，逾期未付的，卖方无权因该违约行为终止本协议。

六、交易的目的和对公司的影响

1、根据2014年10月24日绿叶集团发布的《收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权》公告，绿叶制药已经分别与嘉林药业所有股东（含本公司）签订协议，拟受让嘉林药业100%股权。绿叶制药意在通过此次股权收购取得嘉林药业全部股份。本公司原投资嘉林药业的主要目的难以实现，因此出售所持嘉林药业1.1%股权，有利于公司收回投资并获得一定收益。

2、损益情况说明

公司持有的嘉林药业1.1%股权当时受让价格为3,600万元，本次拟转让价格为6,325万元，溢价2,725万元。若上述股权转让交易成功，考虑持股期间的分红权益并扣除投资成本、费用公司可获得投资收益约 3,100 万元。

七、备查文件

（一）第八届董事会2014年第三次临时会议决议；

（二）本公司与绿叶制药及嘉林药业签订的《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》；

特此公告。

浙江康恩贝股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

调整内容	2014年9月30日		2013年12月31日
	长期股权投资 （+/-）	可供出售金融资产（+/-）	长期股权投资 （+/-）	可供出售金融 资产（+/-）
将在“长期股权投资”中核算的部分权益性投资追溯调整至“可供出售金融资产”核算	-48,431,974.40	48,431,974.40	-12,431,974.40	12,431,974.40

序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）	268.27	8.80%	货币
2	美林控股集团有限公司	1455.6	47.72%	净资产、货币
3	新疆梧桐树股权投资有限公司	427.5	14.02%	货币
4	曹乐生	85.5	2.80%	净资产
5	权葳	40.00	1.31%	货币
6	达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）	45.4	1.49%	货币
7	宁波成润投资管理中心（有限合伙）	54.90	1.80%	货币
8	西藏硅谷天使创业投资有限公司	61.00	2.00%	货币
9	苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）	54.90	1.80%	货币
10	北京华诚宏泰有限公司	91.50	3.00%	货币
11	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）	67.10	2.20%	货币
12	青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）	33.55	1.10%	货币
13	深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）	18.30	0.60%	货币
14	浙江康恩贝制药股份有限公司	33.55	1.10%	货币
15	北京中信投资中心（有限合伙）	312.93	10.26%	货币
合 计		3050.00	100%

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	101,319	125,829
负债总额	30,177	25,909
资产净额	71,142	99,920

项目	2013年度	2014年1至6月份
营业收入	111,986	38,926
营业成本	10,778	7,409
利润总额	29,666	16,780
净利润	25,158	13,864
扣除非经常性损益后的净利润	23,701	13,679