第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-042
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2014年10月23日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2014年10月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席的董事2人，董事郭清泉先生、独立董事苏子孟先生因公务以通讯方式出席会议。会议由董事长许振明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
（一）审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》
此项议案内容详见公司2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-044”号公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文
《公司2014年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司关于终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
此项议案内容详见公司2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-045”号公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》
此项议案内容详见公司2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-046”号公告。
表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》
此项议案内容详见公司2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-047”号公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《公司股东大会议事规则(修订)》
《公司股东大会议事规则(修订)》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司2014年第二次临时股东大会通知详见公司2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-048”号公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-043
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2014年10月23日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2014年10月28日在公司会议室现场召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：
（一）审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》
本次公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2014年第三季度报告》全文及正文进行审核后认为：
1、《公司2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第十八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；
2、《公司2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2014年第三季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《公司关于终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次公司经过审慎研究，决定终止2012年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》
监事会认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2014年10月28日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-044
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整；本次调整不会对公司2013年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
一、执行新会计准则的概述
2014年1月至3月，财政部陆续修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》共四项会计准则，新颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共三项会计准则，以及印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行上述新会计准则。
根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，公司自2014年7月1日开始执行上述新会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整。
2014年10月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》，同意公司执行财政部新颁布或修订的相关会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整。
二、执行新会计准则具体情况及对公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（修订）》的相关情况
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（修订）》的要求，公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，不再作为长期股权投资核算，按照《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》进行处理，重分类调整确认为“可供出售金融资产”，按照成本法进行计量，并进行追溯调整。具体调整事项如下：
（1）合并报表
单位：元
| 序号 | 受影响的报表项目/明细 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | ||||
| 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | ||
| 1 | 可供出售金融资产 | 60,216,060.63 | 60,216,060.63 | 61,586,323.10 | 61,586,323.10 | ||
| 减：可供出售金融资产-减值准备 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | |||
| 可供出售金融资产合计 | 59,150,000.00 | 59,150,000.00 | 60,520,262.47 | 60,520,262.47 | |||
| 2 | 长期股权投资 | 321,006,082.37 | -60,216,060.63 | 260,790,021.74 | 281,279,793.09 | -61,586,323.10 | 219,693,469.99 |
| 减：长期股权投资-减值准备 | 1,066,060.63 | -1,066,060.63 | 1,066,060.63 | -1,066,060.63 | |||
| 长期股权投资合计 | 319,940,021.74 | -59,150,000.00 | 260,790,021.74 | 280,213,732.46 | -60,520,262.47 | 219,693,469.99 | |
（2）母公司报表
单位：元
| 序号 | 受影响的报表项目/明细 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | ||||
| 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | ||
| 1 | 可供出售金融资产 | 60,216,060.63 | 60,216,060.63 | 61,586,323.10 | 61,586,323.10 | ||
| 减：可供出售金融资产-减值准备 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | 1,066,060.63 | |||
| 可供出售金融资产合计 | 59,150,000.00 | 59,150,000.00 | 60,520,262.47 | 60,520,262.47 | |||
| 2 | 长期股权投资 | 1,301,026,756.47 | -60,216,060.63 | 1,240,810,695.84 | 1,246,300,467.18 | -61,586,323.10 | 1,184,714,144.08 |
| 减：长期股权投资-减值准备 | 1,066,060.63 | -1,066,060.63 | 1,066,060.63 | -1,066,060.63 | |||
| 长期股权投资合计 | 1,299,960,695.84 | -59,150,000.00 | 1,240,810,695.84 | 1,245,234,406.55 | -60,520,262.47 | 1,184,714,144.08 | |
除上述调整事项对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响外，公司执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（修订）》对公司2013年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（修订）》的相关情况
根据财政部《企业会计准则第9号——职工薪酬（修订）》的要求，公司将原计入应付职工薪酬项目核算的以前年度根据住房货币化补贴相关文件提取的住房货币化补贴和以前年度根据出售职工住房收入的20%提取的房改维修基金重分类调整至其他应付款科目核算，并进行追溯调整；将原计入应付职工薪酬项目核算的公司对原固定工进行身份置换的经济补偿金（即应付未付的员工分流安置费用）重分类调整至长期应付款科目核算，并进行追溯调整。具体调整事项如下：
（1）合并报表
单位：元
| 序号 | 受影响的报表项目/明细 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | ||||
| 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | ||
| 1 | 应付职工薪酬合计 | 108,121,928.19 | -94,202,969.86 | 13,918,958.33 | 116,430,351.64 | -97,906,754.39 | 18,523,597.25 |
| 其中：应付职工薪酬-除辞退福利外其他因解除劳动关系给予的补偿 | 63,821,092.19 | -63,821,092.19 | 67,570,953.42 | -67,570,953.42 | |||
| 其中：应付职工薪酬-住房货币化补贴 | 13,049,090.20 | -13,049,090.20 | 13,049,090.20 | -13,049,090.20 | |||
| 其中：应付职工薪酬-房改维修基金 | 17,332,787.47 | -17,332,787.47 | 17,286,710.77 | -17,286,710.77 | |||
| 2 | 其他应付款合计 | 465,158,435.80 | 30,381,877.67 | 495,540,313.47 | 498,336,830.79 | 30,335,800.97 | 528,672,631.76 |
| 其中：其他应付款-住房货币化补贴 | 13,049,090.20 | 13,049,090.20 | 13,049,090.20 | 13,049,090.2 | |||
| 其中：其他应付款-房改维修基金 | 17,332,787.47 | 17,332,787.47 | 17,286,710.77 | 17,286,710.77 | |||
| 3 | 长期应付款-职工身份置换应付未付补偿金 | 63,821,092.19 | 63,821,092.19 | 67,570,953.42 | 67,570,953.42 | ||
（2）母公司报表
单位：元
| 序号 | 受影响的报表项目/明细 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | ||||
| 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | 执行原会计准则的余额 | 调整金额 | 执行新会计准则后的余额 | ||
| 1 | 应付职工薪酬合计 | 97,291,724.91 | -93,699,142.73 | 3,592,582.18 | 101,387,499.29 | -97,402,927.26 | 3,984,572.03 |
| 其中：应付职工薪酬-除辞退福利外其他因解除劳动关系给予的补偿 | 63,317,265.06 | -63,317,265.06 | 67,067,126.29 | -67,067,126.29 | |||
| 其中：应付职工薪酬-住房货币化补贴 | 13,049,090.20 | -13,049,090.20 | 13,049,090.20 | -13,049,090.20 | |||
| 其中：应付职工薪酬-房改维修基金 | 17,332,787.47 | -17,332,787.47 | 17,286,710.77 | -17,286,710.77 | |||
| 2 | 其他应付款合计 | 375,329,243.50 | 30,381,877.67 | 405,711,121.17 | 416,449,372.25 | 30,335,800.97 | 446,785,173.22 |
| 其中：其他应付款-住房货币化补贴 | 13,049,090.20 | 13,049,090.20 | 13,049,090.20 | 13,049,090.20 | |||
| 其中：其他应付款-房改维修基金 | 17,332,787.47 | 17,332,787.47 | 17,286,710.77 | 17,286,710.77 | |||
| 3 | 长期应付款-职工身份置换应付未付补偿金 | 63,317,265.06 | 63,317,265.06 | 67,067,126.29 | 67,067,126.29 | ||
除上述调整事项对 “应付职工薪酬”、“其他应付款”、“长期应付款”三个报表项目金额产生影响，公司执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（修订）》对公司2013年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
3、执行《企业会计准则第33号——财务报表列报（修订）》的相关情况
根据《企业会计准则第33号——财务报表列报（修订）》的要求，公司调整了财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据进行相应列报调整。该调整对公司2013年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
4、执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关情况
公司执行上述新会计准则，不会对公司2013年度和本期公司财务报表相关项目金额产生影响。
三、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
公司监事会对上述议案进行审核后，认为：本次公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
四、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-045
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于终止2012年公开增发募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟终止募集资金投资项目：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目、厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目。
● 变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。
● 剩余募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）：86,930.50万元。
一、拟终止的募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1351号文核准，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）于2012年12月21日公开增发股票16,000万股（以下简称“2012年公增”），扣除各项发行费用后的募集资金净额为96,185.19万元。本次募集资金投向为：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目（以下简称“挖机技改项目”）、厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目（以下简称“焦作二期技改项目”）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金投入额 | |||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 自筹及银行贷款 | 合计 | |||
| 1 | 挖掘机15,000台生产能力技术改造项目 | 90,285 | 30,384 | 191,151 | 311,820 | 76,185.19 |
| 2 | 厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目 | 49,735 | 16,097 | 37,559 | 103,391 | 20,000.00 |
| 合计 | 140,020 | 46,481 | 228,710 | 415,211 | 96,185.19 | |
截至2014年9月30日，公司2012年公增募集资金投资项目已累计投入募集资金10,864.80万元，其中：挖机技改项目累计投入10,864.80万元，焦作二期技改项目累计投入0万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为86,930.50万元。其中：暂时补充流动资金的闲置募集资金78,000万元(其中48,000万元将于2014年12月27日到期，30,000万元将于2015年1月21日到期)，募集资金专户余额为8,930.50万元（其中：募集资金7,320.39万元，专户存储累计利息扣除手续费73.40万元，闲置募集资金现金管理投资收益1,536.71万元）。
此外，经公司2014年10月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议批准，公司董事会将2012年公增募集资金净额中的8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。
由于2013年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，工程机械行业市场需求下降较大，行业产能过剩问题凸显，加上市场保有量较大，预计行业未来短期难以有大的好转。经研究，公司拟终止上述2012年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）86,930.50万元用于永久补充流动资金，占2012年公增募集资金净额的90.38%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。
2014年10月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2012年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）86,930.50万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。
二、终止募集资金投资项目的具体原因
（一）挖掘机15,000台生产能力技术改造项目
根据投资计划，挖机技改项目拟形成挖掘机产品15,000台的生产能力。截至2014年9月30日，挖机技改项目已累计投入29,723.78万元，其中：自有资金600.96万元，2011年定增募集资金18,258.02万元，2012年公增募集资金10,864.80万元。项目新增产能已逐步形成，其中：整机涂装工序产能已达12,000台，装配、结构、部件涂装等工序产能达到10,000台。同时，公司通过调整理顺挖掘机产品的生产工艺布局，使挖掘机产品的制造水平、质量保障能力得以提升，工艺装备整体水平有所提高。
根据中国工程机械工业协会数据，挖掘机市场需求呈现较大的下滑趋势：2013年挖掘机销量同比下滑2.82%，2014年上半年度销量同比下滑11.2%，产能明显过剩。经公司组织综合评估和论证，目前公司已形成挖掘机10,000台产能，基本满足公司生产发展的战略需要。为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能进一步过剩，公司拟终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2014年9月30日，该项目的2012年公增募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为66,250.55万元。
（二）厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目
根据投资计划，焦作二期项目拟形成工程机械产品25,000台的生产规模，其中：年产装载机产品15,000台，其中新增5,000台生产能力；叉车产品形成10,000台生产能力。截至2014年9月30日，焦作二期项目已累计投入10,058.69 万元，其中：自有资金3,894.86万元，2011年定增募集资金6,163.83万元，2012年公增募集资金0万元。主要完成了项目前期建设工作，包括焦作二期土地征地、临时围墙建设、整机停放场建设及相关地块勘探、二期项目厂房及工艺布局设计等工作。
根据中国工程机械工业协会数据，装载机市场需求也呈现持续下滑趋势，2014年上半年度销量同比下滑7.53%。公司目前已有装载机产能35,000台（其中厦工机械（焦作）有限公司装载机产能10,000台），叉车（厦门本部）产能6,000台，已基本满足公司生产发展的战略需要。经公司组织综合评估，焦作二期项目继续实施不具有良好的经济可行性，为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能进一步过剩，公司拟终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2014年9月30日，该项目的2012年公增募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为20,679.95万元。
三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途
鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，拟终止上述2012年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）86,930.50万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
本次公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：
本次公司经过审慎研究，决定终止2012年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：
厦工股份终止2012年公开增发募集资金投资项目的原因系2013年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，工程机械行业市场需求下降较大，行业产能过剩问题凸显，加上市场保有量较大，预计行业未来短期难以有大的好转，而公司目前的挖掘机、装载机和叉车产能已基本满足公司生产发展的战略需要。同时，鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，终止募集资金投资项目后将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。厦工股份本次募集资金投向变更已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过。因此，厦工股份本次终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金系外部宏观经济、政策和行业环境发生不利变化所致，有利于保护上市公司及其股东利益，截止目前决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见；
4、公司保荐机构的核查意见。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-046
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订
《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）的日最高存款余额为49,361.81万元，日最高贷款余额为28,500万元。
一、关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司与海翼财务公司于2012年10月25日签订《金融服务协议》，并经2012年11月13日召开的公司2012年第三次临时股东大会批准生效，协议有效期三年；根据协议内容，海翼财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，包括存款服务、结算服务、信贷服务、票据业务等（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2012-050、053”号公告）。经本公司与海翼财务公司平等友好协商，本公司与海翼财务公司于2013年12月27日签订《金融服务协议补充协议》，并经2014年1月17日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准生效（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-060、临2014-005”号公告）。现根据本公司经营发展和业务需要，经本公司与海翼财务公司平等友好协商，双方拟重新签订《金融服务协议补充协议》，将本公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 10%，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币15亿元，其余条款保持不变。
由于本公司为海翼财务公司的参股股东（持有海翼财务公司10%股权）且本公司与海翼财务公司的实际控制人均为厦门海翼集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次本公司与海翼财务公司签订《金融服务协议补充协议》构成关联交易事项。
此事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
厦门海翼集团财务有限公司
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼
法定代表人：刘艺虹
注册资本：5亿元
公司类型：其他有限责任公司
实际控制人：厦门海翼集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立日期：2012年10月18日
与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。
截至2014年9月30日，海翼财务公司的总资产为141,388.94万元，净资产为54,782.38万元；2014年1-9月营业收入4,320.84万元，净利润1,776.94万元。
三、金融服务协议补充协议的主要内容
1、本公司与海翼财务公司同意将原签订的《金融服务协议》中第（二）.6.（1）条款中的“甲方（包括甲方子公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%原则确定”调整为“甲方（包括甲方子公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的10%原则确定”。
2、本公司与海翼财务公司同意将原签订的《金融服务协议》中第（二）.6.（2）条款中的“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币5亿元”调整为“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币15亿元”。
其余条款保持不变。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次海翼财务公司本着支持本公司发展的原则，提高对本公司及子公司提供的存款及综合授信等金融服务的额度上限，能够更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。
此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，并对公司本期和未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。
五、本次关联交易事项应当履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2014年10月28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。公司董事会在上述关联交易事项的表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》。
董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：
本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。
六、备查文件目录
1、公司独立董事的事前认可意见；
2、公司董事会审计委员会意见；
3、公司第七届董事会第十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第十六次会议决议；
5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见；
6、公司保荐机构的核查意见；
7、金融服务协议补充协议。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-047
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，并结合公司的实际情况和发展的需要，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员。 |
| 第十三条 经登记机关核准，公司的经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液。（以上经营范围涉及及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可营业）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。 |
| （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； …… | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（厦门市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（厦门市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| （十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 8、公司未提出现金利润分配预案的； …… | 8、公司利润分配预案； …… |
| 第一百三十六条 公司设总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员； …… | （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁等高级管理人员； …… |
| 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百八十二条 中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
(下转B19版)