7月来66家公司拟定价发行吸金600亿

  ⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

  不约而同，本周二又有四家上市公司宣布拟定增募资补充流动资金。这并非巧合，因就在上周，证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确今后现金并购无需审核，较此前规定大为宽松。这使得先定增募资“储血”、再谋求现金并购的资本运作模式，一时成为不少上市公司的首选。事实上，自今年7月证监会修订《重组办法》征求意见以来，已有66家上市公司发布“储血式”定增方案，拟募资近600亿元，仅案例数就已达到去年全年的近三倍。

  不过，无需审核并不意味着放松监管。因监管部门要求，“储血式”定增皆为定价发行，预先确定的发行对象的持股锁定期长达三年。但还有个别“隐蔽资金”或借助上市公司的后续并购预期，或直接推动相关并购，提前潜伏赚取短期收益，引来“内幕交易”的风险与追责。

  “储血式”定增大暴发

  周二，西陇化工、晨光生物、博深工具、华西股份同时宣布定增预案，募资用途都是清一色的补充流动资金，发行对象则都包括控股股东在内，同时亦有PE机构频频现身。值得关注的是，上述公司资产负债率都不到四成，有的甚至账上已有数亿资金，并无所谓的“资金饥渴症”。

  四家上市公司在同一天发布定增预案，且都要募资“储血”，这看似罕见，其实却并非偶然，而是整个定增市场的新趋势。据上证报资讯统计，今年7月份以来的四个月时间里，两市合计已有66家公司发布此类定增预案，拟“吸揽”资金594.5亿元。其共同点是，以锁定价格向大股东及其关联方或者其他战略投资者发行股份募集资金，募资投向都是偿债及补充流动资金或者单纯的补充流动资金。

  对照整个2013年度，此类“储血式”定增公司仅有24家，其中实际完成17家（另有2家公司还在走程序，5家公司已终止），实际募资约399亿元。今年1-6月份，此类定增也仅有22家，涉及募资金额约163亿元。简单计算，今年7月以来，筹划“储血式”定增的公司数量是今年上半年的三倍，而和去年全年相比，案例数更呈现暴发式增长。

  在“储血式”定增洪流的背后，是并购重组审核的变革。今年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，向资本市场释放重要信号。随后，证监会于7月就《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）的修订征求意见。其中，一个重要变化是，现金收购无需审核，而原《重组办法》规定：“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上的”，应提交并购重组委审核。新修订的《重组办法》最终于上周由证监会正式发布。

  从时间上看，正是在《重组办法》7月起征求意见后，因为审核的放松，“储血式”定增数量激增。

  为大手笔收购留后招

  “储血式”定增为何暴发并流行，关键点自然是现金收购将不需要再报证监会审核。长江证券一位研究员向记者介绍，根据修订后的《重组办法》，凡不涉及发行股份且不构成借壳的重组，将完全取消审核，实质是鼓励了上市公司进行现金收购。其结果是，上市公司为了更方便地进行并购，完全可以采取“一步分作两步走”的模式，也就是先定增募资，再收购资产，以此绕开可能需要的审核。

  而在一位投行人士看来，此类定增的大规模暴发有两方面原因：一是部分公司确实需要钱，同时合适的项目并不好找，如果找到项目再募资，或者通过发行股份收购项目，过程会比较漫长，期间项目有流失的风险。相对而言，还不如以补充流动资金的名义进行募资，如果真碰上好的项目，就可以直接投资。当然，这样做也有一个“门槛”，即监管部门的相关内部指引，通过竞价定增所募集的资金，用于补充流动资金的部分不能超过募资总额的30%，这也就使市场最终看到一个现象：即“储血式”定增最终主要是定价发行，由大股东及其关联方认购，同时有战略投资者参与，发行股份都需要锁定三年以上。

  “毕竟是锁定36个月，三年后的市场究竟是怎么回事，谁能说得清楚，但和其他投资者相比，大股东肯定是最清楚公司的发展战略的，有底气的背后，其实也就是‘有后招’”。这位投行人士介绍。一位券商分析师也向记者指出，上市公司的大股东，对公司的长期发展战略肯定是最清楚的，“不出意外，这些从大股东手上拿到现金的上市公司，很快就会有新的资本运作。”而当前异常火爆的并购市场，为此提供了长期支撑。

  从实际案例来看，如大江股份，公司在今年4月底宣布，拟向二股东上海绿洲科创（由公司实际控制人俞乃奋控制）与长城资产两家发行股份，募集资金不超过6.96亿元，全部用于补充营运资金。

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