第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主管人员)张金红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 949,700,668.97 | 977,697,069.89 | -2.86% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 704,526,556.72 | 694,815,908.14 | 1.40% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 89,435,545.31 | -24.97% | 287,780,576.74 | -6.81% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,314,995.61 | -63.88% | 15,710,948.57 | -51.80% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 4,269,845.62 | -64.25% | 15,591,216.95 | -49.96% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -62,859,819.65 | -223.71% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -66.67% | 0.12 | -50.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -66.67% | 0.12 | -50.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.61% | -1.12% | 2.24% | -2.52% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 100,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 59,642.16 | |
| 减：所得税影响额 | 39,910.54 | |
| 合计 | 119,731.62 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 16,701 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 杨建新 | 境内自然人 | 35.42% | 47,226,750 | 47,226,750 | 质押 | 38,000,000 |
| 樊梅花 | 境内自然人 | 20.83% | 27,773,250 | 27,773,250 | ||
| 山西睿景企业管理服务有限公司 | 境内非国有法人 | 8.25% | 11,000,000 | 11,000,000 | ||
| 山西明昌企业管理咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 7.50% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 山西恒慧商务服务有限公司 | 境内非国有法人 | 1.50% | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
| 山西诺邦商务服务有限公司 | 境内非国有法人 | 1.50% | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金103号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.41% | 544,705 | |||
| 北京鹏润投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.32% | 430,000 | |||
| 黄荣展 | 境内自然人 | 0.15% | 204,794 | |||
| 喻杨 | 境内自然人 | 0.15% | 200,051 | |||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金103号集合资金信托计划 | 544,705 | 人民币普通股 | 544,705 |
| 北京鹏润投资有限公司 | 430,000 | 人民币普通股 | 430,000 |
| 黄荣展 | 204,794 | 人民币普通股 | 204,794 |
| 喻杨 | 200,051 | 人民币普通股 | 200,051 |
| 杨瑜 | 183,488 | 人民币普通股 | 183,488 |
| 范肖鹏 | 171,700 | 人民币普通股 | 171,700 |
| 葛敏 | 166,300 | 人民币普通股 | 166,300 |
| 赵士海 | 142,300 | 人民币普通股 | 142,300 |
| 邹树明 | 140,800 | 人民币普通股 | 140,800 |
| 韩俊灵 | 130,000 | 人民币普通股 | 130,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2.杨建新为山西睿景企业管理服务有限公司实际控制人，分别持有睿景公司90.62%的股权和明昌公司21.36%的股权； 3.樊梅花之弟樊林虎持有恒慧公司2%的股权。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 北京鹏润投资有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票430,000股；范肖鹏通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票137,900股，通过个人账户持有33,800股，共计171,700股；赵士海通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票142,300股；邹树明通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票140,800股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金2014年9月末余额较期初余额减少94,237,132.01元，减少比例为46.98%，主要原因为市场疲软，信用期限延长，加盟商回款减少。
（2）递延所得税资产2014年9月末余额较期初余额增加6,298,881.82元，增加比例为46.62%，主要原因为报告期可抵扣亏损、未实现内部销售损益及计提坏账准备金额增加，导致递延所得税资产增加。
（3）长期待摊费用2014年9月末余额较期初余额减少5,175,713.32元，减少比例为30.73%，主要原因为长期待摊费用逐期摊销，金额减少。
（4）应付账款2014年9月末余额较期初余额增加16,472,495.77元，增加比例为81.16%，主要原因为应付供应商货款增加。
（5）预收款项2014年9月末余额较期初余额增加6,336,731.68元，增加比例为52.61%，主要原因为预收加盟商货款增加。
（6）应交税费2014年9月末余额较期初余额减少6,426,685.66元，减少比例为39.75%，主要原因为应缴纳的各项税费减少。
（7）2014年1-9月财务费用较去年同期增加4,767,001.56元，增加比例为184.50%，主要原因为本期利息收入减少。
（8）2014年1-9月营业外收入较去年同期减少1,694,921.95元，减少比例为84.68%，主要原因为本期收到的政府补贴减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年10月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号）文件。本次重组项目将于近期实施完成，预计标的公司环球易购2014年11月起将纳入合并范围。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司收到中国证监会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复 | 2014年10月13日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人杨建新、樊梅花 | 本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的股份。 | 2011年12月08日 | 2011年12月8日-2014年12月7日 | 严格履行中 |
| 公司股东睿景公司、明昌公司、诺邦公司、恒慧公司 | 本公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本公司持有的股份。 | 2011年12月08日 | 2011年12月8日-2014年12月7日 | 严格履行中 | |
| 担任公司董事、监事和高级管理人员并间接持有公司股份的杨建新、安小红、高翔、王泽（2012年11月已离任）、韩高荣、杜红喜（2012年11月已离任）、王鹏（2012年11月已离任）、唐鹏、鲁培刚、郝焱 | 本人直接或间接持有的公司股份自股票上市交易之日起36个月内不转让 | 2011年12月08日 | 2011年12月8日-2014年12月7日 | 严格履行中 | |
| 担任公司董事、监事并间接持有公司股份的刘文宪、王慧兵、宫健 | 本人间接持有的公司股份自签署承诺函之日起36个月内不转让。 | 2012年11月29日 | 2012年11月29日-2015年11月28日 | 严格履行中 | |
| 担任公司董事、监事和高级管理人员并间接持有公司股份的杨建新、安小红、高翔、刘文宪、韩高荣、王慧兵、宫健、唐鹏、鲁培刚、郝焱 | 在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 | 任职期间及离职后6个月内 | 严格履行中 |
| 公司控股股东、实际控制人杨建新先生、樊梅花女士 | （1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。 | 长期有效 | 严格履行中 | ||
| 公司控股股东、实际控制人杨建新先生、樊梅花女士 | （1）本人及其控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易。（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 | 长期有效 | 严格履行中 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的十二个月内不进行风险投资。 | 2013年12月09日 | 2013年12月9日-2014年12月8日 | 严格履行中 |
| 公司 | 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极采取现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 2012年11月29日 | 2012年度-2014年度 | 严格履行中 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -10.00% | 至 | 20.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,804.22 | 至 | 3,738.96 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,115.8 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 本次重组项目将于近期实施完成，预计标的公司环球易购2014年11月起将纳入合并范围，公司未来经营业绩预期将稳定增长。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
法定代表人：杨建新
二〇一四年十月三十日
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-062
2014年第三季度报告