上海世茂股份有限公司
2014年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 58,459,425,808.24 | 50,087,700,184.06 | 16.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,963,740,528.35 | 14,202,296,758.97 | 5.36 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,905,764,998.52 | -1,998,379,884.97 | -45.41 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.48 | -1.71 | -45.41 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 8,345,386,583.94 | 5,111,916,876.40 | 63.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 770,488,646.33 | 767,179,616.73 | 0.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 640,493,052.94 | 671,253,568.02 | -4.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.27 | 5.88 | 减少0.61个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 36,639 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 峰盈国际有限公司 | 0 | 558,000,000 | 47.67 | 0 | 质押 | 296,520,000 | 境外法人 | ||
| 上海世茂企业发展有限公司 | 0 | 239,529,474 | 20.46 | 0 | 质押 | 143,539,000 | 境内非国有法人 | ||
| 上海世茂投资管理有限公司 | 0 | 72,000,000 | 6.15 | 0 | 质押 | 72,000,000 | 境内非国有法人 | ||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 0 | 14,684,850 | 1.25 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 0 | 8,612,531 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 0 | 7,371,000 | 0.63 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化指数增强股票型证券投资基金 | 1,909,154 | 1,909,154 | 0.16 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 1,621,300 | 1,621,300 | 0.14 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 北京识心力通电子有限公司 | 1,390,000 | 1,390,000 | 0.12 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 程韵怡 | 1,118,600 | 1,118,600 | 0.10 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 峰盈国际有限公司 | 558,000,000 | 人民币普通股 | 558,000,000 | ||||||
| 上海世茂企业发展有限公司 | 239,529,474 | 人民币普通股 | 239,529,474 | ||||||
| 上海世茂投资管理有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 | 72,000,000 | ||||||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | 14,684,850 | ||||||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 8,612,531 | 人民币普通股 | 8,612,531 | ||||||
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 | 7,371,000 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化指数增强股票型证券投资基金 | 1,909,154 | 人民币普通股 | 1,909,154 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 1,621,300 | 人民币普通股 | 1,621,300 | ||||||
| 北京识心力通电子有限公司 | 1,390,000 | 人民币普通股 | 1,390,000 | ||||||
| 程韵怡 | 1,118,600 | 人民币普通股 | 1,118,600 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 峰盈国际、世茂企业、世茂投资为受同一控制下的企业，与上述其他7名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他7名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司进一步提升公司经营管理能力，加大下属项目开发与销售力度，确保公司业绩达成年度目标。2014年前三季度，公司实现营业收入83.45亿元，同比增长63.25%；实现净利润11.73亿元，同比增长57.02%；归属于母公司的净利润达到7.70亿元，同比增长0.43%。
截至报告期末，公司通过济南、青岛、苏州、南京、石狮等项目的销售，实现合同签约额114.8亿元，同比增长13%，合同签约面积81.9万平方米，同比增长12%，签约单价达到1.4万元/平方米。展望第四季度，公司将按照计划继续推进各项目的开发建设和对外销售工作，力争今年交出良好的经营业绩，同时也为明年各项工作的开展打好基础。
报告期内，公司各商业业态持续强化总部对于业态门店的支持力度，进一步强化门店经营管理能力，不断推进全年计划的落实与开展。各门店进一步做好引入消费客流、创建良好的购物消费环境、积极引导和维护各类商户，以业绩目标为导向的工作。各团队内部及时总结，应对经营过程中遇到的问题。此外，今年计划新开业的世茂广场和世茂影院均处于积极有序的筹备阶段，相关门店也将陆续开业经营，并成为新的业绩增长点。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于公司受让申银万国部分股权事宜的进展情况：
2014年1月29日，公司公告：2013年12月19日及2014年1月28日，公司与光大集团签署了公司受让申银万国证券股份有限公司7.74%股权的产权交易合同，股权受让价格为21.86亿元。公告于2014年1月29日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2014年7月26日，公司公告：公司于2014年7月24日收到申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）《关于世茂股份受让光大集团所持申银万国股份股东变更情况的函》，函中表述：申银万国于2014年7月21日收到上海证监局《关于不予核准申银万国证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的决定》（沪证监许可[2014]190号），上海证监局决定不予核准上海世茂股份有限公司持有申银万国5%以上股权的股东资格。公告于2014年7月26日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2014年9月6日，公司发布了《关于收到光大集团返还申银万国股权款的公告》：公司于近日收到光大集团返还申银万国股权款共计21.86亿元。公告于2014年9月5日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月25日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，上述承诺已履行完毕。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 杭州世茂世纪置业有限公司 | 0 | -85,016,706.21 | 85,016,706.21 | 0 | |
| 上海黄浦经济发展总公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 上海虹口百达城商行 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | - | 0 | -85,016,706.21 | 85,016,706.21 | 0 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，其中2014年7月1日生效的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》对我公司的会计核算政策和财务列报有所影响。根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，即对子公司、合营企业和联营企业的投资。与修订前比，核算范围减少了对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，对这一类权益性投资，适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》。
公司持有的此类权益性投资有3项，分别为对杭州世茂世纪置业有限公司的股权投资8501.67万元、对上海黄浦经济发展总公司的股权投资40万元（已全额计提坏账准备）和对上海虹口百达城商行的股权投资2万元（已全额计提坏账准备）。截止2014年9月30日，以上3项的金额合计为8501.67万元。根据新准则规定，在第三季度报告时需将该部分权益性投资从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算，并对期初数据追溯调整。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-049
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于〈公司2014年第三季度报告及摘要〉的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司为全资子公司“世堃贸易”提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司上海世堃贸易有限公司提供0.7亿元担保（具体情况详见本公司对外担保公告，公告编号为临2014-050）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司执行2014年财政部<企业会计准则第2号——长期股权投资>等七项新会计准则的议案》。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项准则，并自2014年7月1日起施行。公司董事会同意公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。
根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，即对子公司、合营企业和联营企业的投资。与修订前比，核算范围减少了对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，对这一类权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。
公司持有的此类权益性投资有3项，分别为对杭州世茂世纪置业有限公司的股权投资8501.67万元、对上海黄浦经济发展总公司的股权投资40万元（已全额计提坏账准备）和对上海虹口百达城商行的股权投资2万元（已全额计提坏账准备）。截止2014年9月30日，以上3项的金额合计为8501.67万元。根据新准则规定，在第三季度报告时需将该部分权益性投资从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算，并对期初数据追溯调整。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-050
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世堃贸易有限公司
●本次担保总金额为人民币0.7亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币69.746亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2014年10月28日，本公司第六届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司“世堃贸易”提供担保的议案》，同意公司向全资子公司上海世堃贸易有限公司提供0.7亿元人民币担保额度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海世堃贸易有限公司，成立于2005年8月31日，法定代表人为许薇薇，注册资本为1亿元，经营范围为建筑材料、金属材料等销售等。截止2014年9月30日，该公司总资产为749,630万元，负债总额为735,541万元，净资产为14,089万元，净利润为-420万元，资产负债率98.12%（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司上海世堃贸易有限公司提供0.7亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币116.034亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币69.746亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2014-051
上海世茂股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年10月28日以通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《监事会关于就公司2014年第三季度报告拟发表的意见》，意见如下：
1．《公司2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
2．《公司2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2014年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2014年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司执行2014年财政部《企业会计准则第2号——长期股权投资》等七项新会计准则的议案。
监事会认为：公司执行财政部新会计准则是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次执行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2014年10月28日