证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-54

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2014年10月17日以邮件方式发出，会议于2014年10月28日以现场会议的方式召开。会议应到董事十二人，实到董事十一人，董事黄旭晖因出差未出席本次董事会委托董事林冰出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年第三季度报告》

《2014年第三季度报告》正文及全文详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》

《关于公司全资子公司对外投资的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》

独立董事发表了明确的同意意见。

《关于会计政策变更的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第三届董事会第二十一次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2014年10月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-55

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2014年10月17日以邮件方式发出，现场会议于2014年10月28日在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席高峰先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核福建星网锐捷通讯股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

三、备查文件

经与会监事签署的第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

 监 事 会

   2014年10月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-56

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）拟与JACK JIEYAO ZHUANG、厦门元和通投资管理合伙企业共同增资睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称“睿云联”）。其中：锐捷软件以现金方式出资800万元，占睿云联注册资本40%；JACK JIEYAO ZHUANG以现金方式增资400万元，增资后合计出资总额占睿云联注册资本30%；厦门元和通投资管理合伙企业以现金方式增资400万元，增资后合计出资总额占睿云联注册资本30%。

2、本次对外投资经公司第三届董事会第二十一会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锐捷软件本次对外投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、福建星网锐捷软件有限公司

住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层

法定代表人：黄奕豪

注册资本：5000万元

实收资本：5000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成；软件技术维护。

福建星网锐捷软件有限公司系公司的全资子公司。

2、JACK JIEYAO ZHUANG

国籍：美国

护照号：452007223

住址：美国科罗拉罗州加罗城泰罗联路740号

JACK JIEYAO ZHUANG与公司无关联关系。

3、厦门元和通投资管理合伙企业

住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦24层23-D单元

执行事务合伙人：魏和文

认缴出资额：600万元

类型：非法人商事主体（普通合伙企业）

成立日期：2014年6月5日

合伙期限：自2014年6月5日至2034年6月4日

经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询，经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

厦门元和通投资管理合伙企业与公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

本次投资标的为共同增资睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司。

睿云联的基本情况如下：

名称：睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司

住所：厦门市思明区会展南七路73号217室

法定代表人：魏和文

注册资本：400万元

公司类型：法人商事主体【有限责任公司（中外合资）】

成立日期：2012年9月25日

营业期限：自2012年9月25日至2032年9月24日

经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询，经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

增资前，睿云联的股本结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
JACK JIEYAO ZHUANG	200	50%
厦门元和通投资管理合伙企业	200	50%
合 计	400	100%

经审计，截止2013年12月31日，总资产为2,955,566.62元，净资产为2,811,198.64元，2013年实现营业收入为0元，净利润为-1,020,370.83元。经审计，截止2014年7月31日，总资产为2,910,625.57元，净资产为2,013,613.54元，营业收入为470,369.83元，净利润为-797,585.10元。

四、对外投资合同的主要内容

1、本次交易的主要内容：

锐捷软件与睿云联原股东JACK JIEYAO ZHUANG、厦门元和通投资管理合伙企业共同对睿云联增加投资，其中，原股东JACK JIEYAO ZHUANG增加投资400万元、厦门元和通投资管理合伙企业增加投资400万元；新股东锐捷软件以现金投资800万元的方式参与增资。

增资后，睿云联的股本结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
JACK JIEYAO ZHUANG	600	30%
厦门元和通投资管理合伙企业	600	30%
锐捷软件	800	40%
合 计	2,000	100%

2、本次交易的定价政策

本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司股东全部权益账面值为人民币2,013,613.54元，评估值为人民币4,111,139.11元，增值2,097,525.57元，增值率104.17%。锐捷软件以评估值每股1.03元为基础，以每股1.00元参与对睿云联进行增资。

五、对外投资的目的和对公司的影响

睿云联的主要产品是IP话机，公司全资子公司参与睿云联增资的目的是为了在为政企用户提供统一通信与协同产品（UCC）产品方案中，能够为客户提供更好的IP话机、视频电话等重要的桌面通讯终端。当前我公司自主研发UCC的重点在服务器的核心软件部分，IP话机当前主要采用OEM的合作模式。睿云联当前的核心产品已经成熟，锐捷软件通过入股，可以发挥公司和睿云联原投资方的各自优势，提升公司统一通信与协同产品的市场竞争优势，减少IP话机的OEM风险。同时IP话机在海外市场，特别是欧美市场，已经在很多应用领域替代了传统模拟桌面话机，具有较好的市场前景。

本次投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。睿云联增资后，不会与公司构成同业竞争，本次对外投资没有损害公司和中小股东的利益。

六、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；

（二）睿云联审计报告；

（三）睿云联评估报告。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2014年10月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-57

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2014年10月28日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更生效日期 2014年7月1日

（二）会计政策变更原因

自2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述准则。

（三）变更前采用的会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。

除上述外,公司仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策的变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策的变更不会对公司净利润、所有者权益等指标产生实质性影响，因此对公司已披露的财务报表不产生影响。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）本公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

（二）本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，在利润表其他综合收益部分的列报，将其他综合收益项目划分为两类：

1、后续不会重分类至损益的项目；

2、在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

（三）本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披露，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

（四）本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，根据该准则的规定，本公司通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。本公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修定后准则所规定的控制权判断标准，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

（五）本公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（六）本公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量；对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。

该会计政策变更调整事项：长期股权投资—华创（福建）股权投资企业（有限合伙）核算的股权投资，调整至可供出售金融资产核算；对公司财务报表影响金额：长期股权投资减少3200万元，可供出售金融资产增加3200万元，对公司2013年度及2014半年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

（七）本公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号—— 在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

四、独立董事意见、监事会意见

（一）独立董事意见

根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

五、备查文件

（一）第三届董事会第二十一次会议决议；

（二）第三届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

  2014年10月28日