一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
董事长杨树坪先生因故未能亲自出席参加本次会议，授权委托董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权。
1.3 公司负责人杨树坪先生、主管会计工作负责人杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、报告期内公司房地产开发项目相关情况如下：
■
公司持有的房地产出租情况表：
■
2、报告期内，公司控股股东粤泰集团将原质押给吉林信托的其所持有的本公司股份3700万股于2014年9月11日办理了解除质押手续，粤泰集团分别于2014年9月12日、2014年9月19日将其持有的上述3700万股无限售流通股在海通证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部办理了股票质押式回购交易。本次交易的初始交易日分别为2014年9月12日、2014年9月19日，购回交易日分别为2015年9月11日、2015年9月18日。
截至报告期末，粤泰集团共质押本公司股份143,670,000股。其中，粤泰集团质押给中信华南（集团）有限公司的本公司股份4000万股,质押给平安信托有限责任公司的股份为2667万股，质押给上海海通证券资产管理有限公司股份为4000万股，质押给海通证券股份有限公司3700万股。
3、报告期内，公司向中国证监会报送了公司重大重组的有关资料。2014年8月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140849号），中国证监会依法对公司提交的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年9月12日接中国证监会的通知，公司因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，我公司并购重组申请被暂停审核。
2014年9月26日，公司接到中国证监会通知，恢复审核我公司并购重组申请。
4、2014年8月20日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》，决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2014年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2014年9月1日至2015年8月31日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。
5、2014年8月20日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订<广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书>的议案》。同意公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订《广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书》，并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订《广州市番禺区南村镇樟边村“城中村”改造框架协议》以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。
2014年9月9日的第七届董事会第三十四次会议通过《关于公司与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订<合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书>的议案》；同意公司与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》，并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订相关的改造框架协议（如有）以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。
2014年9月9日的第七届董事会第三十四次会议通过《关于公司与广东中鼎集团有限公司签订<番禺官堂村“城中村”改造项目转让协议>的议案》；同意公司与广东中鼎集团有限公司签订《番禺官堂村“城中村”改造项目转让协议》，鉴于广东中鼎于2010年9月10日及2011年7月8日分别与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同签订了《合作改造番禺官堂村“城中村”改造项目意向书》及《合作改造番禺官堂村“城中村”改造项目意向书补充协议（一）》。同意公司以人民币4300万元收购上述广东中鼎的合作开发权及相关资产。
6、报告期内，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司委托关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购海南江宏实业有限公司100%股权的关联交易议案》，公司拟收购海南江宏实业有限公司100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）（有关重大重组事项详见公司2014年6月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。
截止报告期末，该事项暂无进展。
7、2012年8月公司下属控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称"西安东华"）与陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室、北皂河村、泥河村签订城改四方协议。由西安东华置业有限公司负责开发西安六村堡北皂河村和泥河村两村的城中村改造项目，并为该项目支付了城改保证金1.9亿元。该项目目前处于旧城改造的拆迁阶段，项目土地尚未进行招拍挂。该地块未来计划在拆迁改造完成后作为西安国际医药城项目和配套商品房项目用地。
报告期内，鉴于北皂河村、泥河村城中村改造项目牵涉面广，涉及各方的利益众多，以及尚需多项工作的配套到位方可实施，因此项目并未正式启动。结合公司目前的实际情况，本公司控股子公司西安公司向陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心申请退回此前缴纳的城改保证金1.9亿中的1.8亿，同时西安公司承诺作为北皂河村、泥河村城中村改造项目的投资主体，在条件成熟时将全力投入此项目，并在此期间在政府指导下继续积极推动城中村改造项目的各项相关工作，直至城中村改造项目顺利实施。此后，公司收到陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室《关于皂河村、泥河村城改保证金退回的请示的复函》。陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室同意先行退还西安公司1.5亿元保证金，余下4000万元保证金待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付。而原包括西咸新区城中村改造办公室、六村堡街道办、村委会及西安东华关于皂河村、泥河村签订的原城改四方协议先行予以解除，同时承诺待上述项目未来正式启动时，再与西安公司重新磋商相关事宜，并在同等条件下，优先考虑西安公司的投资主体资格。
就上述事项，目前公司仍在继续与当地政府沟通。
8、2014年2月，西安东华医药有限公司向西安市莲湖区人民法院起诉本公司及本公司控股子公司西安东华置业有限公司。西安东华医药有限公司认为：在将中远医保物流配送项目变更至西安东华置业公司名下的过程中，利用了其医药的经营资质，且在更名过程中承担了项目的策划宣传费用，故要求西安东华置业有限公司及东华实业股份公司赔偿人民币515.894771万元。而本公司认为西安东华医药有限公司此项诉讼毫无依据，西安东华置业公司为东华实业股份公司与陕西中远医保产品物流配送有限公司合作而成立的项目公司，按照《合作合同》，中远公司要将其项目全部权益包括土地转移至项目公司名下，中远公司借用西安东华医药有限公司的医药资质将项目更名备案至西安东华置业公司名下，只是中远公司履行合作合同的义务，西安东华置业与东华实业与西安东华医药公司无任何合作合同或协议，也没有要求其进行任何策划和宣传，无需向其支付任何费用。目前该案件正在一审阶段，本公司认为该案件对本公司及西安项目的经营无任何重大的影响。
9、报告期内，本公司向西安市中级人民法院起诉陕西中远医保产品物流配送有限公司（以下简称“中远医保物流”），要求中远医保物流向第三人即本公司控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称“东华置业”）履行现金出资1300万元的义务，同时要求中远医保物流立即将位于西安市莲湖区南二环西段202号9座花园2411-2420房合共904.11平方米写字楼物业作价900万元作为出资过户至东华置业的名下。本公司于2010年12月与中远医保物流及其他相关的合同各方签订了《陕西中远医保产品物流配送中心项目合作合同》，按照上述合同约定，为合作开发陕西中远医保产品物流配送中心项目，各方同意组建项目公司即东华置业公司，其中约定中远医保物流公司以前期投入陕西中远医保产品物流配送中心项目的费用1300万以及位于西安市莲湖区南二环西段202号9座花园2411-2420房合同904.11平方米写字楼物业作价900万元合计2200万元作为出资，占股权比例30%。本公司出资5133万元，占股权比例70%。在合同签订后，本公司依约定实缴了5133万元人民币。并于2010年12月成立的东华置业公司，但中远医保物流却一直未履行出资义务，同时本公司认为中远医保物流公司所称的前期投入费用1300万元也存在不实情况。因此，本公司就上述事项向西安市中级人民法院提出诉讼。目前该案正在一审阶段。
10、本公司以及西安东华置业有限公司起诉陕西高鑫项目投资有限公司和冯军，要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华置业有限公司，冯军承担连带责任。
2010年12月7日，本公司与陕西中远医保产品物流配送有限公司、被告陕西高鑫公司及其股东签订了《陕西中远医保产品物流配送中心合作合同》，组建项目公司西安东华置业有限公司。陕西中远公司以项目前期投入1300万元及904.114平方米写字楼作价900万元作为出资，占项目公司30%股权；本公司以现金5133万元出资，占项目公司70%股权。为保证项目公司取得项目土地使用权证，四个自然人股东以持有陕西高鑫公司100%股份本公司持有的项目公司18%的股份进行互换，待项目公司成立后再换回。股权互换内容应在项目公司成立之日起7日内办妥工商变更手续，由项目公司负责管理陕西中远公司、陕西高鑫公司的印鉴、资料等。合同签订后，本公司依约实缴了5133万元，西安东华置业有限公司成立后，完成了股权交换，本公司增资3677万元，但被告一直未将陕西高鑫公司印鉴、会计账薄等资料移交给西安东华置业有限公司。因此本公司起诉要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华公司，冯军承担连带责任。截止本报告期末，一审法院驳回原告诉讼请求，目前本公司和西安东华置业有限公司已向西安市中级人民法院提出上诉，进入二审阶段。
11、2000年11月22日，中国银行股份有限公司广东省分行与广州城启发展有限公司签订《物业及土地使用权转让协议》，约定中行广东省分行将其位于广州市白云区夏茅村广花路一侧土地使用权及建筑物转让给广州城启发展有限公司，转让面积为73753平方米。2006年12月30日，广州东华实业股份有限公司与中行广东省分行、广州国际金融大厦，广州城启发展有限公司签订《关于转让"夏茅地块"建筑物及其土地权益的协议》，约定广州东华实业股份有限公司承接广州城启发展有限公司在上述《物业及土地使用权转让协议》的权利和义务，协议金额为2500万元。合同签订后，广州东华实业股份有限公司依约支付了全部转让款及税费，协助中行广东省分行取得了夏茅地块的《国有土地使用权证》，但中行广东省分行却未依约将宗地过户到广州东华实业股份有限公司名下。广州东华实业股份有限公司起诉中国银行股份有限公司广东省分行（被告一）、广州国际金融大厦（被告二）、广州城启发展有限公司（第三人），请求法院确认《关于转让"夏茅地块"建筑物及土地权益的协议》合法有效及请求判令两被告立即将夏茅地块的《国有土地使用权证》过户至广州东华实业股份有限公司名下。
截止报告期末，本公司就该案件向法院撤诉。
12、2014年1月，本公司将所持有的三门峡东华房地产开发有限公司100%股权及公司和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）债权转让给河南昊通置业有限公司。上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。
在上述协议签订后，2014年1月河南昊通仅向我公司支付人民币1000万元的股权转让定金。截止本报告期末，河南昊通未再按协议向我司支付股权转让款及向目标公司提供资金，我司于2014年3月26日向其发出《关于尽快支付股权转让款及资金的催告函》后，其仍未按协议支付相关款项，也未与我司进行协商，河南昊通的行为已构成根本性违约，故我司根据协议的约定，于本报告期内向其发出解除合同的通知，旨在对其违约行为进行警示并催促其进一步履行合同，截至目前，河南昊通尚未对解除合同提出任何异议，也未与我司作任何的磋商。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
■
2014年第三季度报告