一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人莫林弟、主管会计工作负责人吴春苗及会计机构负责人（会计主管人员）吴春苗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债项目大幅度变动的原因分析：
单位：人民币元
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说明：（1）其他应收款比年初下降82.47%，主要系本公司本年度收到苏州鼎欣房地产有限责任公司原拆出的借款和利息。
（2）其他流动资产比年初增加267.49%，主要是本公司本报告期预交增值税增加所致。
（3）固定资产比年初增加61.76%，主要系光纤项目的设备达到可使用状态转入。
（4）无形资产比年初增加46.31%，主要系母公司土地置换价格增加所致。
（5）其他非流动资产比年初下降92.13%，主要系母公司光纤项目工程基本完工，2013年预付光纤项目的设备款和基建款转出。
（6）短期借款比年初下降78.38%，主要系本公司归还银行借款。
（7）其他非流动负债比年初增加149.77%，主要系：A、母公司收到政府相关的土地补偿款；B、子公司苏州新材料研究所有限公司收到与设备有关的补贴款。
利润表项目大幅度变动的原因分析：
单位：人民币元
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说明：（1）营业收入同比增加39.58%，主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程确认的收入同比增加。
（2）营业成本同比增加38.81%，主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程确认的收入同比增加相应的成本同比增加。
（3）财务费用同比下降89.48%，主要系：本年贷款同比大幅下降。
（4）投资收益同比增加209.97%，主要系公司2014年出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益。
（5）营业利润同比增加760.34%，主要系:A、2014年出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；B、子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比增加。
（6）营业外收入同比增加111.15%，主要系本公司及其子公司获得的财政补贴同比增加。
（7）利润总额同比增加2324.7%，主要系：A、2014年出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；B、主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比增加；C、本公司及其子公司获得的财政补贴同比增加。
（8）所得税费用同比增加426.52%，主要系公司利润总额同比增加，相应计提所得税同比增加所致。
（9）净利润同比增加24575.37%，主要系：A、2014年出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；B、主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比增加；C、本公司及其子公司获得的财政补贴同比增加。
（10）归属母公司所有者的净利润同比增加436.62%，主要系：A、2014年出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；B、主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比增加；C、本公司及其子公司获得的财政补贴同比增加。
（11）少数股东损益同比增加236.04%，主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比增加，少数股东相应的获得的投资收益同比增加。
现金流量表项目大幅度变动的原因分析：
单位：人民币元
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说明：（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加1249.69%，主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度收到的工程款同比增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加432.28%，主要系:A、本公司收到出售苏州鼎欣房地产有限责任公司原拆出的借款和利息；B、本公司收到出售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权款；C、本公司本年度购建固定资产等支出同比下降。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降636.7%，主要系本公司偿还贷款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司向苏州汾湖城建房产开发有限公司购买位于苏州市汾湖高新技术产业开发区内的工业标准厂房及附属设施，厂房总建筑面积44221.89平方米，土地面积173亩，经双方协商，其中173亩土地按与公司同区域内现有未开发的173亩土地等值互换的原则，进行相关置换转让手续。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告（临2013-041）。上述房产过户、土地置换过户等相关工作已在报告期内完成。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
本报告期，经公司财务人员对新颁布和新修订会计准则涉及的相关会计政策变动的分析，认为此次新颁布和新修订的会计准则对公司自身的财务状况及经营成果不具有重要影响，对公司合并财务报表没有影响。
公司名称 江苏永鼎股份有限公司
法定代表人 莫林弟
日期 2014年10月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-045
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2014年10月18日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2014年10月29日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。
董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年第三季度报告全文和正文》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过公司关于江苏监管局《关于永鼎股份的监管关注函》的整改报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于江苏证监局监管关注函的整改报告》（临2014-046）。
（三）审议通过《关于确认关联交易的议案》；
公司与上海东昌投资发展有限公司签订委托服务协议，合同金额1964.2万元。因公司董事长莫林弟先生担任上海东昌投资发展有限公司董事，上海东昌投资发展有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事莫林弟先生回避表决。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于补充确认关联交易的公告》（临2014-047）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时，关联董事莫林弟回避表决，公司其余4名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容，其表决程序合法有效；该关联交易遵循了平等自愿的原则，根据双方约定，委托服务合同金额1964.2万元，定价公允，交易公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-046
江苏永鼎股份有限公司关于
江苏证监局监管关注函的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等有关规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2014年8月18日至22日对江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了现场检查，并于2014年9月29日向公司出具了《关于永鼎股份的监管关注函》（苏证监函[2014] 410号，以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会对此高度重视，专门成立了以董事长莫林弟先生为组长，副董事长朱其珍女士、总经理赵佩杰先生为副组长，董事会秘书彭勇泉先生、财务总监吴春苗女士为组员的整改小组，并向全体董事、监事和高级管理人员传达本次江苏证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任人，制定了整改措施、整改期限，形成本整改报告。本整改报告已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体如下：
一、信息披露方面
1、关联方交易披露不完整。公司2013年12月9日与上海东昌投资发展有限公司签订委托服务协议，合同金额1900万。根据《上交所股票上市规则》10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露”的规定，上海东昌投资发展有限公司是公司的联营公司，为公司的关联方，合同金额1900万已超过公司净资产的0.5%，但公司未及时披露该关联交易。
关联交易说明：
公司持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）50%的股权，东昌投资是公司的联营公司，并未纳入上市公司合并报表范围，因公司董事长莫林弟先生为东昌投资董事，东昌投资因此为公司关联方。委托服务协议的主要内容是利用公司在江苏地区的品牌、资源等各方面优势，为东昌投资在江苏开设汽车4S店提供委托服务。
整改措施：
1、公司已于10月29日召开第七届董事会第九次会议审议通过、补充确认了该项服务协议，所涉关联董事已回避表决，并履行了信息披露义务。
2、公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围，并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
整改完成时间：已整改完成
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司关联方信息披露不完整。检查发现，北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）的法定代表人莫思铭，是公司董事长莫林弟的直接近亲属。根据《企业会计准则第36号—关联方》第四条“该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成的关联方”的规定，永鼎致远为公司关联方。但公司在2012年及2013年的定期报告中均未披露该关联方，相应的与该关联方之间12.75万元的关联交易也未披露。
关联交易说明：
该笔关联交易是公司向北京永鼎致远网络科技有限公司临时提供劳务服务。公司与北京永鼎致远网络科技有限公司近一年并无其他关联交易，该笔交易对公司当年度的财务状况基本没有影响。
整改措施：
1、公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围。并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
2、公司将在今后定期报告中按要求充分披露上述关联方及关联交易。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
整改完成时间：已整改完成
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
3、公司董监高在控股股东方任职情况披露不完整。上海金亭线束有限公司（以下简称“金亭线束”）为永鼎集团控股子公司，根据工商资料显示，公司董事长莫林弟、副董事长朱其珍担任金亭线束的董事，董事汪志坚在金亭线束担任董事兼总经理。但公司年报中仅披露汪志坚担任金亭线束总经理的情况，对于其他任职情况未披露。
整改措施：
公司组织证券部相关人员认真学习年报披露规则，对公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况进行一次排查，并提醒相关人员任职变动时及时告知公司证券部，在今后定期报告中严格按要求披露公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况。
整改完成时间：长期执行
整改责任人：董事会秘书
二、内幕交易防控方面
1、重大投资事项未进行内幕信息知情人登记。公司2012年11月20日经理层办公会通过新建光纤项目，拟投资4.5亿元。该项重大投资属于《证券法》七十五条规定的内幕信息，但公司未就该事项进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）第六条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作。公司已组织相关人员对培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
整改完成时间：整改完成，长期执行
整改责任人：董事会秘书
2、个别事项内幕信息知情人登记不完整。公司分别于2013年10月和2014年3月将鼎欣房地产有限公司和永鼎医疗投资管理有限公司转让给永鼎集团，均属于《证券法》七十五条规定的内幕信息。检查发现，公司在转让鼎欣房地产事项内幕信息知情人登记表上仅登记了公司及中介机构的相关知情人员，未登记交易对手方即永鼎集团知情人员信息；在转让永鼎医疗事项内幕信息知情人登记表上未登记永鼎集团及中介机构相关知情人员信息，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）第八条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，维护信息披露的公平原则。公司已组织相关人员对培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
整改完成时间：长期执行
整改责任人：董事会秘书
三、公司治理存在不规范情形
1、决策审批流程不规范。公司2012年11月20日经理层办公会通过新建光纤项目，2013年2月22日董事会公告审议通过，3月16日股东会公告审议通过。但公司2013年1月就与武汉长飞光纤光缆有限公司签订部分设备采购合同、预制棒供应协议、战略合同框架等一系列合同，涉及金额8150万元，并于2013年1月16日向武汉长飞光纤光缆有限公司支付款项2000万。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，熟悉股东大会、董事会和经理层的权限范围，并加强公司对合同审批及签署的内控管理。今后公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的要求，规范公司的决策审批流程。
整改完成时间：已整改完成，长期执行
整改责任人：总经理、内控负责人
2、未严格遵守公司章程规定。永鼎股份公司章程第一百一十条规定：“对金额超过公司净资产10%以上的对外投资、提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审”。公司新建光纤项目以及向控股股东转让鼎欣房地产事宜所涉及金额均达到了净资产10%，但均未组织有关专家，专业人员进行评审，与公司章程规定不符。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，确保今后公司对外投资、提供财务资助及资产处置事项程序合法合规。
整改完成时间：已整改完成，长期执行
整改责任人：总经理、董事会秘书
3、专业委员会未勤勉尽职。公司董事会下设战略、提名专业委员会，但均无委员会会议记录及其他工作记录。
整改措施：
公司董事会战略、提名委员会均正常履行相关职责，但未对战略、提名委员会履职情况进行及时记录。公司组织董事、董事会秘书认真学习各专业委员会实施细则，熟悉各专业委员会的召集程序及议事规则，并再次明确各专业委员会主任为会议召集人，董事会秘书做好相关会议记录，参会董事在会议记录上签字。
整改完成时间：已整改完成，长期执行
整改责任人：董事会秘书
公司将以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司相关制度的执行情况，加强董事、监事、高级管理人员等人员对相关法律、法规和公司规章制度的学习和理解，认真落实上述整改情况。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的关心支持下，进一步完善和提高公司治理水平和信息披露质量，规范公司运作，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-047
江苏永鼎股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次关联交易之前过去12个月内上市公司与东昌投资或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
一、关联交易概述
经核查，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）与上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）签署《委托服务协议》，利用公司在江苏地区的品牌、资源等各方面优势，为东昌投资2012年、2013年在江苏各地开设汽车4S店提供咨询等委托服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
公司董事长莫林弟先生担任上海东昌投资发展有限公司董事，上海东昌投资发展有限公司为公司关联方，本次交易构成公司关联交易。
本次关联交易之前过去12个月内上市公司与东昌投资或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、关联方关系
公司持有东昌投资50%股权，东昌投资为公司的联营公司，未纳入上市公司合并报表范围，因公司董事长莫林弟先生同时担任东昌投资董事，东昌投资为公司关联方。
2、关联人基本情况
公司名称：上海东昌投资发展有限公司
企业性质：有限公司
注册地：上海
主要办公地点：上海浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
注册资本：30400万元
主营业务：汽车、房地产
主要股东持股比例：本公司持有50%，上海东昌企业集团有限公司持有50%
截止 2013年末，该公司合并总资产为388152.96万元，合并净资产为 145611.16万元，合并营业收入为412880.48万元，合并净利润为21462.09万元。
三、关联交易的主要内容及定价依据
委托服务内容：东昌投资计划2012年、2013年在江苏地区投资设立多个品牌汽车4S店，委托公司提供品牌汽车4S销售、售后市场咨询服务事宜。经双方协商确认，委托服务合同金额为1964.2万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
利用公司在江苏地区的品牌、资源等各方面优势，为东昌投资在江苏开设汽车4S店提供委托服务，有利于为东昌投资开拓江苏市场，因公司持有东昌投资50%股权，本交易顺利实施对东昌投资及公司均有一定积极的影响。该服务协议已经履行完毕，未对公司持续经营能力、当期损益及资产状况产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2014年 10 月 29日，公司第七届董事会第九次会议以 4票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生已回避表决。(其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票)。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见，认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时，关联董事莫林弟回避表决，公司其余4名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容，其表决程序合法有效；该关联交易遵循了平等自愿的原则，根据双方约定，委托服务合同金额1964.2万元，定价公允，交易公平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年10月 31日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-048
江苏永鼎股份有限公司
关于公司收到政府补贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司(含控股子公司，下同)自 2014 年7月1日至 2014年9月30日期间收到的政府补助收入合计为677.3万元，现将公司在以上时间内收到的单笔超过100万元的大额政府补助收入公告如下：
一、获取补助的基本情况
收到2013年度出口信用保险扶持资金。
2014年9月，公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）收到苏州市吴江区财政局拨付的关于2013年度出口信用保险扶持资金500万元人民币。该笔资金是根据苏州市吴江区财政局《关于拨付2013年度出口信用保险扶持资金的通知》（吴财企字[2014] 225号）的规定拨付。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则》相关规定，上述资金作为营业外收入计入公司当期损益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。上述补贴的取得将会对公司2014年业绩产生一定积极的影响。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年10月31日
2014年第三季度报告