声明及提示

一、项目实施主体董事会声明

项目实施主体董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，项目实施主体全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、项目实施主体相关负责人声明

项目实施主体负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，项目实施主体经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及其补充协议中的安排。

五、其他重大事项或风险提示

除项目实施主体和主承销商外，项目实施主体没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（简称“14穗热电债”）。

（二）发行总额：人民币捌亿元（RMB800,000,000.00）。

（三）债券期限：本期债券为十年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率初步确定为不超过基准利率加上2.50%的基本利差。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。本期债券存续期后八年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

（六）发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年11月20日。

（七）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。

（八）发行范围及对象：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级。

（十）增信安排：

1、广州环保投资集团有限公司作为本期债券的第一差额补偿人，当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，将由其承担差额补足义务；

2、广州广日集团有限公司作为本期债券的第二差额补偿人，在本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息，同时第一差额补偿人又不能及时足额补足应付本息的情况下，将由其承担差额补足的义务。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2475号文件批准公开发行。

2014年3月19日，项目实施主体召开董事会会议并作出决议，同意项目实施主体申请公开发行不超过人民币8亿元的项目收益债券。

2014年3月19日，项目实施主体召开股东会会议并作出决议，同意项目实施主体申请公开发行不超过人民币8亿元的项目收益债券。

本期债券发行申请分别经广州市发展和改革委员会穗发改请〔2014〕140号文件、广东省发展和改革委员会粤发改法财〔2014〕275号文件转报。

第二条本次债券发行的有关机构

一、项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司

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二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

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（二）分销商：

1、华英证券有限责任公司

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2、财达证券有限责任公司

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三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

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2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、交易所发行场所：上海证券交易所

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五、债权代理人：海通证券股份有限公司

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六、监管人：中信银行股份有限公司广州分行

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七、项目可行性研究报告编制单位：广州市国际工程咨询公司

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八、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

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九、信用评级机构：联合资信评估有限公司

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十、项目实施主体律师：广东华商律师事务所

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十一、第一差额补偿人：广州环保投资集团有限公司

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十二、第二差额补偿人：广州广日集团有限公司

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第三条发行概要

一、本期债券交易结构

（一）债券发行、还款流程设计

1、本期债券采取簿记建档、集中配售的发行方式，通过主承销商设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。本期债券的募集资金将划入项目实施主体开立的募集资金使用专户，该账户由监管银行监管，资金划出必须依照本期债券募集说明书约定用途，即用于广州市第四资源热力电厂项目。

2、本期债券还本付息的首要资金来源是广州市第四资源热力电厂的运营收入，其中包括由广州市番禺区城市管理局和广州市南沙区城市管理局分别定期支付的垃圾处理费、由广州供电局有限公司支付的电厂发电收入等。广州市第四资源热力电厂所产生的运营收入将全部划入项目收入归集专户，该账户由监管银行监管。每当项目收入归集专户接收到本期债券募投项目所产生的收入时，项目实施主体应在3个工作日内将该笔收入中不低于当年偿债保证金留存比例的资金划转至偿债资金专户，该笔收入的剩余部分可由项目实施主体自由支配用于项目运营或其它方面。当年偿债保证金留存比例的数学表达式如下：

当年偿债保证金留存比例=本期债券当年应付本息金额合计/本期债券募投项目可行性研究报告测算的募投项目当年预计总收入合计

其中，募投项目当年预计总收入合计由本期债券募投项目可行性研究报告测算的项目当年的垃圾处理费收入、发电收入、金属回收收入和即征即退增值税组成。

每个计息年度，当项目收入归集专户收到当年最后一笔垃圾处理费收入及发电收入时，项目实施主体应检查偿债资金专户内的资金情况，若偿债资金专户的余额不足以支付本期债券当年应付本息，项目实施主体则应将项目收入归集专户中上述垃圾处理费收入及发电收入优先划转至偿债资金专户，以补足当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。

只有当偿债资金专户中的余额足以支付本期债券当年本息的情况下，项目实施主体可自由支配项目收入归集专户中的所有资金。

3、广环投集团是本期债券的第一差额补偿人。本期债券存续期第1个计息年度，第一差额补偿人应于付息日20个工作日前将当年应付债券利息划入偿债资金专户。

本期债券存续期第2至第10个计息年度，若在债券每一年付息/兑付日前第16个工作日，偿债资金专户中的余额不足以支付当年应付本金及利息，监管银行应通知第一差额补偿人，第一差额补偿人应于当年付息/兑付日11个工作日前补足当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。

4、广日集团是本期债券的第二差额补偿人。若在债券每一年付息/兑付日前第10个工作日，偿债资金专户中的余额不足以支付当年应付本金及利息，监管银行应通知第二差额补偿人，第二差额补偿人应于当年付息/兑付日5个工作日前补足当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。

5、在债券每一年付息/兑付日前第3个工作日，项目实施主体将付息/兑付款项划入中央国债登记公司账户。

（二）账户的设置

1、募集资金使用专户：用于接收募集资金的专项账户，账户资金专项用于广州市第四资源热力电厂项目。

2、项目收入归集专户：用于接收项目运营期间收入的专项账户，按照约定向偿债资金专户中划转当年应付本息金额。

3、偿债资金专户：用于偿还本期债券本息的专项账户。收入资金来源由项目收入归集专户划转资金、第一差额补偿人补足资金以及第二差额补偿人补足资金构成，偿债资金专户中的资金只能用于偿债，不得用作其他用途。

本期债券交易结构图详见本期债券募集说明书。

二、本期债券基本条款

（一）项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司。

（二）债券名称：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（简称“14穗热电债”）。

（三）发行总额：人民币捌亿元（RMB800,000,000.00）。

（四）债券期限：本期债券为十年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。

（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率初步确定为不超过基准利率加上2.50%的基本利差。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（六）发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（八）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。

（九）发行范围及对象：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年11月17日。

（十一）发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年11月20日。

（十二）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年11月18日。

（十三）起息日：自2014年11月18日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月18日为该计息年度的起息日。

（十四）计息期限：本期债券的计息期限自2014年11月18日至2024年11月17日。

（十五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。本期债券存续期后八年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

（十六）付息日：2015年至2024年每年的11月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为自2017年起至2024年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

（十九）承销方式：本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，分销商华英证券有限责任公司、财达证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

（二十）承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为华英证券有限责任公司、财达证券有限责任公司。

（二十一）增信安排：

1、广州环保投资集团有限公司作为本期债券的第一差额补偿人，当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，将由其承担差额补足的义务；

2、广州广日集团有限公司作为本期债券的第二差额补偿人，在本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息，同时第一差额补偿人又不能及时足额补足应付本息的情况下，将由其承担差额补足的义务。

（二十二）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级。

（二十三）流动性安排：本期债券发行结束后，项目实施主体将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十四）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、本期债券存续期内信息披露机制

（一）信息披露机制

项目实施主体及其他信息披露义务人将按照国家有关规定履行信息披露义务。主承销商将督促和检查项目实施主体履行信息披露义务。信息披露的方式将依照国家有关规定，通过相关媒体进行公告。

（二）信息披露安排

本期债券存续期内，项目实施主体将依照国家有关规定履行以下信息披露义务：

1、项目实施主体在本期债券存续期内，每年4月30日以前在相关媒体上公告上一年度审计报告。每年8月31日以前在相关媒体上公告当年未经审计的半年财务报表。

2、项目实施主体需在本期债券发行首日起每半年在相关媒体上公告《募投项目建设及运营情况报告》，该报告需披露项目已完成投资额、进展情况、完工进度、运营情况等事项。

3、项目实施主体需在本期债券发行首日起每半年在相关媒体上公告《募集资金使用专户监管情况报告》、《偿债资金专户监管情况报告》以及《项目收入归集专户监管情况报告》。

第四条认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券申购和配售办法说明》中规定。

二、在中央国债登记公司开户的境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让。

第五条债券发行网点

本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与项目实施主体签订本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与项目实施主体及监管人签订本期债券《账户及资金监管协议》和《账户及资金监管协议之补充协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

三、本期债券的项目实施主体依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，项目实施主体将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若项目实施主体依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条债券本息兑付办法

本期债券期限为10年期，每年付息一次，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。本息兑付方法具体如下:

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，存续期后八年利息随本金一起支付。2015年至2024年每年的11月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由项目实施主体在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券从第3个计息年度开始偿还本金。本期债券兑付日为2017年至2024年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由项目实施主体在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条项目实施主体基本情况

一、项目实施主体概况

项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司

住所：广州市南沙区大岗镇潭大路5号办公楼501

法定代表人：潘胜燊

注册资本：人民币伍仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009年6月25日

经营范围：环境卫生管理；市政设施管理；污水处理及其再生利用；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；热力生产和供应；沼气发电；生物质能发电；固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；电力供应。

南沙环保成立于2009年6月，是依照《公司法》设立的一人有限责任公司。南沙环保负责广州市第四资源热力电厂项目投资、建设及运营服务，项目建成后主要用于处理广州市南沙区和番禺区等地区的生活垃圾，一期处理规模为2,000吨/日。

由于本期债券募集资金所投入的广州市第四资源热力电厂项目处于投资建设阶段，南沙环保未处于经营状态。2013年，南沙环保无营业收入。截至2013年底，南沙环保资产总计5,796.19万元，负债合计4,296.19万元，归属于母公司所有者权益合计1,500.00万元。

二、项目实施主体历史沿革

项目实施主体是经广州市工商行政管理局批准成立的一人有限责任公司，前身为广州禺山环保能源有限公司，由广环投集团前身广州环保投资有限公司于2009年6月以货币形式出资组建，初始注册资本为1,500万元，广州环保投资有限公司持股100%。上述出资过程经广州华天会计师事务所华天会验字﹝2009﹞第0365号《验资报告》审验。相关工商变更登记手续已完成。

2009年8月，根据股东决议，广州禺山环保能源有限公司更名为广州环投禺山环保能源有限公司，同时广州环保投资有限公司以货币增资17,000万元，项目实施主体注册资本变更为18,500万元。上述增资过程经广州华天会计师事务所华天验字﹝2009﹞第0573号《验资报告》审验。相关工商变更登记手续已完成。

2010年3月，根据股东决议，广州环投禺山环保能源有限公司股东决定对项目实施主体注册资本进行减资处理，减少注册资本合计人民币17,000万元，减资后注册资本变更为人民币1,500万元。上述减资过程经广州裕邦会计师事务所裕邦验字﹝2010﹞第002号《验资报告》审验。相关工商变更登记手续已完成。

2011年7月，广州环投禺山环保能源有限公司股东广州环保投资有限公司进行股东变更。变更前广州环保投资有限公司股东为广州诚毅科技开发有限公司与广日集团，持股比例分别为49%与51%；变更后广州环保投资有限公司股东为广日集团，持股比例为100%。自此，项目实施主体由外商投资企业法人独资的有限责任公司变更为法人独资的有限责任公司。相关工商变更登记手续已完成。

2012年12月，广州环投禺山环保能源有限公司股东广州环保投资有限公司更名为广州环保投资集团有限公司。相关工商变更登记手续已完成。

2014年3月，根据股东决议，广州环投禺山环保能源有限公司更名为广州环投南沙环保能源有限公司，同时广环投集团以货币增资3,500万元，项目实施主体注册资本变更为5,000万元。上述增资过程经广州中职信会计师事务所中职信验字﹝2014﹞第002号《验资报告》审验。相关工商变更登记手续已完成。

三、项目实施主体股东情况

南沙环保为法人独资企业，其全部股权由广环投集团持有。

广环投集团前身为广州环保投资有限公司，于2008年1月成立，现有股东为广日集团、广州发展集团有限责任公司与广州广重企业集团有限公司，持股比例分别为70%、20%与10%。广环投集团是广州市政府为解决城市生活垃圾问题，全力推进广州市大型生活垃圾处理设施的投资、建设和运营工作而组建的国有大型企业，致力于城市固体废弃物处理设施的投资、建设、运营维护等公共性、环保性业务，以及城市固体废弃物处理技术的研发、专业设备制造和销售工作，在广州市城镇生活垃圾处理领域处于重要地位。截至目前，广环投集团全面承接了广州市（含10区、2县级市）大型垃圾终端处理设施的投资和组织建设、运营职责。

广日集团前身系广州广日投资有限公司，于2004年由广州机电工业资产经营有限公司出资设立，为国有独资企业，股东和实际控制人均为广州市国有资产监督管理委员会。广日集团是一家立足装备制造业，跨行业经营的综合型企业集团，是广东省重点装备制造业企业之一及广东省工业龙头企业之一。广日集团旗下产业包括电梯产业、电梯配套和关联产业、环保产业等板块，产品涵盖电扶梯、电扶梯配套件、电梯轨道系统、智能停车设备、月台屏蔽门、包装仓储及物流服务、真空垃圾回收系统、环保专用汽车、垃圾终端处理装备等多个领域。目前，广日集团电梯产业稳居中国电梯市场前列；电梯配套和关联产业成功实现多元发展；环保产业打造了从垃圾收集、转运到终端处理的完整产业链。

项目实施主体股权结构图

■

项目实施主体的实际控制人是广州市国有资产监督管理委员会。

四、项目实施主体公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司治理情况详见本期债券募集说明书。

（二）组织结构

项目实施主体的组织结构图如下：

项目实施主体组织结构图

■

五、主要控股和参股子公司情况

截至本期债券募集说明书出具日，项目实施主体无控股和参股子公司。

六、项目实施主体领导成员情况

项目实施主体董事、监事、高级管理人员详细情况见本期债券募集说明书。

第九条项目实施主体业务情况

项目实施主体作为广环投集团的全资子公司，是广环投集团旗下负责垃圾终端处理设施项目的实施主体之一，具体负责广州市第四资源热力电厂项目投资、建设和运营服务。

一、项目实施主体所在行业现状和发展前景

项目实施主体所在行业现状和发展前景详见本期债券募集说明书。

二、项目实施主体在行业中的地位和竞争优势

项目实施主体在行业中的地位和竞争优势详见本期债券募集说明书。

三、项目实施主体主营业务模式、经营状况及发展规划

（一）项目实施主体主营业务模式

项目实施主体作为广环投集团旗下负责垃圾终端处理设施项目的实施主体之一，具体负责广州市第四资源热力电厂项目投资、建设和运营服务。广州市第四资源热力电厂项目的运营收入主要有垃圾处理费收入、发电收入、金属回收收入、即征即退增值税等。

（二）项目实施主体经营状况与规划

项目实施主体经营状况与规划详见本期债券募集说明书。

第十条已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，项目实施主体无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品或其他私募债券品种；项目实施主体未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资。

第十一条项目实施主体财务情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所已依据中国注册会计师独立审计准则对项目实施主体2013年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师粤报字﹝2014﹞第00005号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照项目实施主体完整的经审计的会计报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对项目实施主体的历史财务数据的注释。

一、项目实施主体最近一年财务数据及财务指标

（一）项目实施主体最近一年经审计的主要财务数据

项目实施主体2013年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

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（二）项目实施主体2013年经审计的财务报表

项目实施主体2013年经审计的财务报表详见本期债券募集说明书。

二、项目实施主体财务分析

项目实施主体财务分析详见本期债券募集说明书。

第十二条募集资金用途

本期债券发行规模为人民币8亿元，发行期限为10年期，将全部用于广州市第四资源热力电厂的投资建设。该项目可行性研究报告的编制单位为广州市国际工程咨询公司，具有甲级工程咨询单位资格。该项目具体情况如下：

一、项目概况

1、项目简介

项目名称：广州市第四资源热力电厂（原番禺区生活垃圾焚烧发电厂）。

项目规模：建设规模为日均焚烧处理城市生活垃圾2,000吨，年处理城市生活垃圾73万吨。

项目占地面积：94,386平方米（约141.58亩）。

工艺技术：拟采用炉排炉焚烧发电工艺处理城市生活垃圾，选用三炉两机方案，即设置3台日处理量为750吨/日机械式炉排炉及3台蒸发量为63.29吨/时、过热器出口温度为400℃、压力为4.0MPa的余热锅炉，配套2台25MW凝汽式汽轮发电机组，同时配套3套烟气净化系统以及污水处理系统、灰渣处理系统等环保工程，相关的电气系统、仪表与自动化控制系统、给排水系统、消防、空调与通风系统等公用工程和其他辅助设施，以及厂外取水工程、高速路连接线工程等。

建设地址：南沙区大岗镇大岗装备基地内。

项目筹办单位：南沙区城市管理局为主，番禺区城市管理局协助开展相关工作。

项目投资主体：广州环投南沙环保能源有限公司。

2、项目建设背景

项目建设背景详见本期债券募集说明书。

3、项目建设的必要性和意义

项目建设的必要性和意义详见本期债券募集说明书。

4、项目规模

本项目的建设规模为日均焚烧处理城市生活垃圾2,000吨，年处理城市生活垃圾73万吨。

5、工程选址

本项目设计阶段备选厂址主要有大岗装备基地、东涌三沙、大石会江、榄核八沙，结合广州城市规划和群众意见，经过多次比选和规划环境影响评价，选定大岗镇装备基地为本项目厂址。

6、工艺设计

本项目垃圾焚烧发电厂的整个工艺流程包括了垃圾接收、焚烧（含焚烧炉和锅炉）、烟气净化处理、灰渣收集、供水、热力发电等系统。

7、环境保护

项目环境保护情况详见本期债券募集说明书。

二、项目审批情况

本项目已经获得相关部门批复，具体批文为：广州市发展和改革委员会于2014年4月11日出具的《广州市发展改革委关于广州市第四资源热力电厂可行性研究报告的复函》（穗发改﹝2014﹞73号）；广州市环境保护局于2013年5月17日出具的《广州市环境保护局关于广州市第四资源热力电厂（原番禺区生活垃圾焚烧发电厂）项目环境影响报告书的批复》（穗环管影﹝2013﹞20号）；广州市规划局于2013年9月9日出具的《建设项目选址意见书》（穗规南选﹝2013﹞13号）；广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局于2013年9月30日出具的《广州南沙开发区建设项目用地预审意见》（穗南开地预审字﹝2013﹞8号）。

三、项目施工进度

本项目的施工周期为两年，计划在2016年6月建成投产。本工程建设项目中，土建工程以主厂房为主；安装工程以垃圾焚烧锅炉安装工程量最大，工期最长，为整个项目的工程重点。本项目的工程进度计划表详见本期债券募集说明书。

四、财务分析

本项目工程建设期3年，总投资134,987万元。

本项目的财务评价基于以下条件：财务计算期28年，其中建设期3年，运营期25年；生产负荷：运营期第一年生产负荷为80%，第二年生产负荷为90%，第三年为达产年；垃圾处理规模为2,000吨/日，渗滤液处理量按垃圾量的15%，飞灰处理量按垃圾量的5%，填埋量按垃圾量的22%。

1、项目运营期成本、收入构成

（1）总成本费用构成

总成本费用由外购原材料燃料动力费、工资及福利费、日常维修及大修费、三废处置费用、管理及其他费用、折旧摊销费用及财务费用等构成，25年运营期的年均费用18,397.31万元。

总成本费用构成表

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（2）营业收入构成

本项目的收入主要有垃圾处理费收入、发电收入、金属回收收入、即征即退增值税，满负荷运营时年收入达25,988万元（单吨垃圾生产的上网电量为280kWh）。

垃圾处理费收入取决于垃圾处理量和政府垃圾处理费单价。一方面，项目实施主体已取得《关于供应南沙区城市生活垃圾的函》（穗南城管涵﹝2013﹞173号）、《番禺区城市管理局关于提供供应城市生活垃圾意向函请示的批复》（番城管﹝2013﹞32号），根据《广州市番禺区生活垃圾收运处理系统规划》（2010~2020）预测，2015年仅番禺区的垃圾处理量即将达到2,092吨/日，因此服务区内垃圾供应量能保证焚烧厂建成后满负荷运行；另一方面，广环投集团分别与南沙区人民政府和番禺区城市管理局签订协议，明确了运营期首年垃圾处理费暂定价以发改部门关于本项目的可研报告为依据，暂定为173元/吨，最终垃圾处理费由物价部门审核批准，审核批准前按本项目可研报告的垃圾处理费单价支付，审核批准后垃圾处理费多退少补，垃圾处理费调价机制按物价部门批准后的标准执行；同时，项目实施主体已与广环投集团签署了《广州市第四资源热力电厂项目运营服务协议》，明确了广环投集团收到垃圾供应方支付的垃圾处理费后，应在15个自然日内，将相关款项汇入项目实施主体指定的银行账户。

发电收入按单吨垃圾上网电量280kWh和上网电价0.65元/kWh计算。根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。同时，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号），每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税），其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。另外，结合进厂垃圾热值、焚烧厂自用电量等实际情况，预计本项目经营期前5年单吨垃圾上网电量为252kWh，其后为280kWh。

金属回收收入的测算中，金属回收量预计为垃圾重量的0.1%，金属价格为1,000元/吨。在正式运营前，项目实施主体将和废旧金属回收公司签订回收协议。

同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税﹝2008﹞156号），城市垃圾发电收入实行增值税即征即退（税率为17%）。在电厂正式运营后，项目实施主体将积极申请《资源综合利用认证书》，并向税务部门申请增值税即征即退，实现年补贴收入1,930万元。

经营期内达产年总收入一览表

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注：上述计算以满负荷为基础，运营期内政府垃圾处理费单价均按173元/吨计算。

2、盈利能力分析

根据《广州市第四资源热力电厂（原番禺区生活垃圾焚烧发电厂）可行性研究报告》，基于以上投资估算、成本和收入预测，编制的项目现金流量表详见本期债券募集说明书。经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为8.10%，投资回收期（税后）为12.79年。整体而言，项目的投资资金回收较快，盈利能力良好。

四、募集资金使用计划

本期债券发行规模为人民币8亿元，发行期限为10年期，将全部用于广州市第四资源热力电厂项目。该项目总投资134,987万元。

本期债券募集资金用途概况表

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本期债券募集资金实行专用账户存储制度，在中信银行股份有限公司广州分行设立募集资金使用专户，由监管银行监督募集资金的使用情况。此外，项目实施主体在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告，确保账户资金专项用于广州市第四资源热力电厂项目。

第十三条偿债保证措施

项目实施主体将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取本息差额补足制度为本期债券增信，进一步保障债券投资者的合法权益。

一、本息差额补足制度

本期债券采用本息差额补足制度保障债券本息按时足额兑付。其中项目实施主体的控股股东广环投集团为第一差额补偿人，广日集团为第二差额补偿人。当项目实施主体没有按协议提供足额资金支付债券本息时，广环投集团与广日集团将承担差额补足的义务。

具体本息差额补足制度为：

1、本期债券存续期第一个计息年度，第一差额补偿人应于付息日20个工作日前（T-20日）将当年应付债券利息划入偿债资金专户。

2、若在每期付息/兑付日前第16个工作日（T-16日），偿债资金专户余额不足以支付本期债券当期本息时，监管银行应书面通知第一差额补偿人，第一差额补偿人应在付息/兑付日11个工作日（T-11日）前补足偿债资金专户余额与本期债券当期本息的差额部分。

3、若在每期付息/兑付日前第10个工作日（T-10日），偿债资金专户余额仍不足以支付本期债券当期本息时，监管银行应书面通知第二差额补偿人，第二差额补偿人应在付息/兑付日第5个工作日前（T-5日）补足偿债资金专户余额与本期债券当期本息的差额部分。

（一）本息差额补足制度相关法律手续

为明确本期债券的项目实施主体、第一差额补偿人、第二差额补偿人、债权代理人以及监管银行之间的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等法律、法规和规章制度的规定，项目实施主体与第一差额补偿人、第二差额补偿人、债权代理人以及监管银行共同签署了《差额补偿协议》，约定了项目实施主体的本息偿还责任、差额补偿人的补偿责任、差额补偿责任的履行、通知方式、各方陈述与保证、违约责任、不可抗力情况、适用法律与争议解决方法、协议的终止条件等相关事项。

1、项目实施主体的本息偿还责任

项目实施主体对本期债券承担各期及全部的本息偿还责任，须按照国家发改委关于本期债券的核准批复文件规定的用途合理使用募集资金，并根据《账户及资金监管协议》和《账户及资金监管协议之补充协议》的约定将项目收入所产生的资金划转至偿债资金专户，保证偿债资金专户具有足额的偿还能力，保证本期债券每期本息的偿付。当偿债资金专户不足以偿付本期债券当期本息的情形发生时，项目实施主体应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知监管银行和债权代理人。

2、差额补偿人的补偿责任

差额补偿人的补偿责任包括：

（1）支付本期债券存续期第一计息年度的债券利息；

（2）债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人按《差额补偿协议》第四条约定的时间和方式补足偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分。

3、差额补偿人的违约责任

项目实施主体、第一差额补偿人及第二差额补偿人对本期债券的偿还承担连带责任，即当项目实施主体、第一差额补偿人、第二差额补偿人未按本协议约定的时间及方式完全履行本期债券的偿还责任及补偿责任时，债权代理人可以要求项目实施主体、第一差额补偿人、第二差额补偿人中任一方或多方履行本期债券的偿还责任。

（二）第一差额补偿人情况

第一差额补偿人情况详见本期债券募集说明书。

（三）第二差额补偿人情况

第二差额补偿人情况详见本期债券募集说明书。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，项目实施主体为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

项目实施主体将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券发行完成后，项目实施主体会将项目收入直接划入项目收入归集专户，提前做好偿债资金的归集工作，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，项目实施主体将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。

（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，项目实施主体与海通证券签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督项目实施主体资信状况和募集资金使用情况；2、代理债券持有人对项目收入归集专户和偿债资金专户的设立，资金归集、存储及支付情况进行监督；3、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；4、为债券持有人与项目实施主体的沟通、谈判及诉讼提供协助；5、发布债权代理事务报告。

（五）聘请账户及资金监管人，设置偿债资金专用账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，项目实施主体聘请中信银行股份有限公司广州分行作为本期债券账户及资金监管人，项目实施主体在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》和《账户及资金监管协议之补充协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途；项目收入归集专户，专门用于接收项目运营期间收入，按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额，当项目实施主体按照《账户及资金监管协议》和《账户及资金监管协议之补充协议》的有关规定将资金划转至偿债资金专户的情况下，项目收入归集专户中的资金可由项目实施主体自由支配；偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。同时，根据协议，当偿债资金专户中的余额不足以支付当年应付本金及利息时，中信银行股份有限公司广州分行有义务依次通知第一差额补偿人、第二差额差额补偿人及时将差额补足。

三、本期债券的保障措施

本期债券募集资金投向良好，预期将产生稳定的收益，对本息的偿付具有较强的保障。在本期债券存续期内，项目实施主体将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）募投项目的良好收益是本期债券本息偿付的基础

（二）专项账户的设立明确了项目资金流转的机制，为本期债券的还本付息提供了制度保障

（三）差额补偿人为本期债券的本息偿还提供了进一步的保障

第十四条风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且存续期限较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：在设计本期债券的发行方案时，本期债券的利率水平和利率形式已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后，项目实施主体将申请本期债券在相关的债券交易场所上市或交易流通。如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险与对策

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，项目实施主体可能不能带来预期的回报，从而使项目实施主体不能从预期的还款来源处获得足够的资金，进而对投资者到期收回本息构成影响。

对策：本期债券投资项目建成后项目实施主体将获得稳定的收入和盈利，为本期债券足额兑付提供资金保证。为保证本期债券的偿付，项目实施主体将严格控制投资成本，提高管理和运营效率，争取早日回收投资，创造效益，为本期债券足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险与对策

本期债券发行结束后，项目实施主体将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，项目实施主体目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易表现。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后，项目实施主体和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会有所改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时项目实施主体将努力促进业务发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升项目实施主体信用在市场中的认可度，从而提升本期债券的流通能力。

二、与行业相关的风险与对策

（一）国家产业政策波动的风险与对策

项目实施主体从事的垃圾焚烧发电行业属于节能环保行业，受到了国家政策的最大鼓励，国家发改委下发的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策文件均将垃圾焚烧发电列为支持产业。但是不排除国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响项目实施主体的经营管理活动，出现政府取消某些支持措施而导致项目实施主体盈利能力下降的情况。

对策：城市垃圾无害化处理能有效地减少环境污染，一直以来都受到国家政策和地方政府支持。针对未来政策变动风险，项目实施主体将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定相应策略，尽量减低产业政策波动对项目实施主体经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期的风险与对策

项目实施主体投资建设的垃圾焚烧发电项目属于城市基础设施建设，其投资规模和运营收益水平会受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢、停滞或出现衰退，可能使得项目实施主体经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：随着经济高速增长和人民生活水平不断提高，城市生活垃圾无害化处理问题日益严峻，垃圾焚烧发电行业将迎来新的发展机遇。同时，城市生活垃圾处理行业属于公共服务事业，受经济周期波动的影响相对较小。针对宏观经济波动风险，项目实施主体将加强与各级政府部门，特别是业务主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势，最大限度地降低经济周期对项目实施主体盈利能力造成的不利影响。

三、与项目实施主体相关的风险与对策

（一）项目建设的风险与对策

项目实施主体虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，在一定程度上保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模大，建设周期较长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如项目建设能否如期竣工及正常投入运营、垃圾处理能力能否按时达到预期等存在一定的不确定性，可能会对项目实施主体的经营效益和未来发展造成影响。

对策：项目实施主体将认真执行工程建设计划，严格控制项目建设成本和建设周期，将项目的投资、建设、监督工作分开，确保工程保时保质完成以及项目投入资金的合理使用。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。项目实施主体还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

（二）项目运营风险

本期债券募集资金投资的垃圾焚烧发电项目仍处于建设阶段，同时由于该项目规模较大、工艺设备复杂，未来运营管理的技术要求较高，项目完工后能否正常运营存在一定的不确定性。

对策：项目实施主体的股东广环投集团拥有较强的垃圾焚烧发电业务管理经验。截至目前，广环投集团全面承接了广州市（含10区、2县级市）大型垃圾终端处理设施的投资和组织建设、运营职责。广环投集团管理的李坑发电厂二期项目垃圾焚烧处理能力为2,000吨/日，于2013年9月投产，是目前国内最大的生活垃圾焚烧发电厂，且运营情况良好。本期募投项目在建设和运营期间，股东广环投集团可为本募投项目提供丰富的管理经验。

（三）收费价格的风险与对策

项目实施主体业务收入主要来源为垃圾处理费收入、发电收入，受政府垃圾处理费单价和垃圾发电上网电价影响大，因此广州市番禺区城市管理局和广州市南沙区城市管理局支付的垃圾处理费的定价和国家发改委规定的上网电价将会对项目实施主体收入和利润水平产生重要影响。

对策：与国内其他垃圾焚烧企业相比，项目实施主体垃圾处理收费单价处于行业正常水平，项目实施主体已与番禺区城市管理局、南沙区人民政府分别签订《广州市第四资源热力电厂项目（一期）投资、建设及运营框架协议》确保有关收费标准能保障项目实施主体正常营运收益，同时根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格﹝2012﹞801号），未来垃圾发电上网电价将有保障。另外，项目实施主体将加强与有关政府部门的沟通，密切留意最新价格调整政策，增强项目实施主体抵御收费价格变动风险的能力。

（四）产能利用的风险与对策

项目实施主体投资建设产能为2,000吨/日的垃圾焚烧发电项目，未来收入和盈利情况取决于产能的利用情况。如果城市生活垃圾供应不如预期，可能会对项目实施主体经营效益产生影响，进而影响本期债券本息的兑付。

对策：随着城市化进程的加快以及人民生活水平的提高，城镇生活垃圾迅速增加，未来广州市番禺区和南沙区城市垃圾产生量下降的可能性微乎其微，垃圾处理需求将持续增长。目前，项目实施主体已取得《关于供应南沙区城市生活垃圾的函》、《番禺区城市管理局关于提供供应城市生活垃圾意向函请示的批复》，能保障服务区内垃圾供应量满足焚烧厂运行。

（五）环境污染的风险与对策

环境保护是垃圾焚烧发电过程中面临的突出问题。虽然本期债券募投项目采用先进的生产工艺，垃圾焚烧处理对环境的影响得到了很大改善，但突发事故出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对周边环境产生一定的污染，影响项目实施主体正常的生产经营。

对策：广州市第四资源热力电厂采用先进的炉排炉焚烧发电工艺，同时配套烟气净化系统、污水处理系统、灰渣处理系统等环保工程，将切实有效地保障污染物排放符合环保标准。项目实施主体将进一步强化企业环保意识，完善废弃物排放监控体系，做好隐患排查和持续监督工作，杜绝环境污染隐患。同时，项目实施主体将进一步完善应急管理体系，提高应急管理水平，增强防范和处置突发事故能力，有效降低环境污染风险。

第十五条信用评级

经联合资信综合评定，本期债券信用等级为AA级，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

联合资信对本期债券的评级，反映了募投项目垃圾焚烧发电产业前景较好，项目实施主体上游充足的原料供应和下游较强的客户实力，以及股东广环投集团项目建设和运营管理经验丰富为其业务开展提供了较好保障等方面的优势。同时本期债券募集资金封闭管理，项目收益流入流出均有严格监管，信息披露要求严格，可有效防范本期债券的操作风险。但联合资信也关注到，本期债券募投项目目前仍处于建设前期，预期收益可能会受到项目建设或运营期风险影响；且在项目建设阶段，项目实施主体自身并不产生收益，利息偿还对外部支持依赖程度较高。

本期项目收益债偿债来源主要为募投项目自身收益，根据预测，本期债券存续期内的项目收益现金流入量对债券本息偿还覆盖程度较高。同时，本期债券设置了差额补偿机制，第一差额补偿人（广环投集团）、第二差额补偿人（广日集团）有义务按约定对本期债券偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分进行补足，并承担连带责任。且广州市国资委批复授权广日集团为项目实施主体提供超股比担保。第二差额补偿人（广日集团）、第一差额补偿人（广环投集团）及项目实施主体依次为控股、全资关系，差额补偿义务执行力度强。以上措施可有效提升本期债券到期偿还的安全性。

基于以上分析，联合资信评定本期债券信用等级为AA。

（二）优势

1、垃圾焚烧发电作为垃圾处理“减量化”、“资源化”、“无害化”最有效的方式，随着中国城镇化建设的推进，以及国家政策的支持，行业发展前景较好。

2、项目实施主体股东（广环投集团）垃圾焚烧发电项目建设和运营管理经验丰富。

3、本期债券设置了差额补偿机制，项目实施主体、第一差额补偿人、第二差额补偿人对本期债券的偿还承担连带责任。且广州市国资委批复授权广日集团为项目实施主体提供超股比担保。第二差额补偿人（广日集团）、第一差额补偿人（广环投集团）及项目实施主体依次为控股、全资关系，差额补偿义务执行力度强。以上措施有效提升了本期债券到期偿还的安全性。

4. 本期债券募集资金封闭管理，项目收益流入流出均有严格监管，信息披露要求严格，可有效防范本期债券的操作风险。

（三）关注

1、垃圾焚烧发电项目建设是一个系统工程，项目建设过程中的施工进展、建设资金的筹措和施工安全等因素对项目如期完工影响较大。

2、本期募投项目运营期间，技术、设备、环境等因素若有变化，可能将影响本期债券募投项目的预期收益。

3、在项目建设阶段，项目实施主体自身并不产生收益，利息偿还对外部支持依赖程度较高。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期项目收益债存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

项目实施主体应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含公司及差额补足人的相关资料）。项目实施主体或者差额补足人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，项目实施主体应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注项目实施主体和差额补足人的经营管理状况及相关信息，如发现项目实施主体或差额补足人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如项目实施主体不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送项目实施主体、主管部门、交易机构等。

第十六条法律意见

项目实施主体聘请广东华商律师事务所作为本期债券发行专项法律顾问。该所依据《公司法》、《证券法》、国发﹝2013﹞30号文等法律法规及规范性文件，出具了法律意见书。法律意见书作出以下结论性意见：

（一）关于申请发行本期债券的董事会、股东决策程序及决议/决定的内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，本期债券在取得国家有关主管部门核准后即具备发行条件。

（二）截至法律意见书出具之日，项目实施主体系依法设立并有效存续的有限责任公司，未发现存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要予以终止的情形，不存在持续经营的法律障碍；项目实施主体系一家资质较好的环保节能企业。

（三）本期债券的发行符合国发[2013]30 号文等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

（四）项目实施主体设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，合法有效；项目实施主体股东依法合法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；项目实施主体股东所持的项目实施主体股权不存在质押、冻结和其他权利受限的情形，不存在重大权属纠纷。

（五）项目实施主体的资产基本独立完整，业务、人员、财务及机构基本独立。广环投集团就维护项目实施主体独立性出具的相关承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护项目实施主体利益。

（六）项目实施主体合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权，项目实施主体在持续经营方面不存在法律障碍。

（七）项目实施主体2013年重大关联交易定价公允，不存在损害项目实施主体及其股东利益的情形。项目实施主体股东广环投集团就关联交易及同业竞争出具的相关承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护项目实施主体利益。

（八）截至法律意见书出具之日，项目实施主体对其拥有的主要财产具有合法的所有权或使用权，目前不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受限情形，项目实施主体对其拥有的主要财产行使所有权和/或使用权不存在现实及潜在的法律风险。

（九）项目实施主体正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合法有效。截至法律意见书出具之日，项目实施主体不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且金额较大的侵权之债。项目实施主体与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他项目实施主体为关联方提供股权质押或担保的情况，项目实施主体亦未对控股股东、实际控制人提供担保。

（十）截至法律意见书出具之日，项目实施主体没有合并、分立、重大收购及出售资产等行为。项目实施主体无拟进行的对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

（十一）项目实施主体现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。项目实施主体2013年未享受税收优惠及重大财政补贴。项目实施主体自2011年1月1日至今依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到税务主管部门重大行政处罚且情节严重的情形。

（十二）项目实施主体近三年的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护法律、法规而被处罚的情况。项目实施主体的本次募投项目符合国家环境保护法律、法规的要求。

（十三）项目实施主体本次募集资金投资项目已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书；募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（十四）项目实施主体、广环投集团均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；项目实施主体董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（十五）项目实施主体本期债券募集说明书及其摘要真实、完整、详细地约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十六）本期债券主承销商海通证券具备相关法律、法规所规定的担任本期债券主承销商的资格，本期债券发行承销协议及承销团协议系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作了明确约定，内容合法，形式完备，符合相关法律法规的规定。本次发行的评级机构具有对本期债券进行信用评级的资格，与项目实施主体不存在关联关系。项目实施主体与海通证券签署《债权代理协议》，并共同制定了《债券持有人会议规则》，海通证券未担任本期债券的担保机构，其具备担任本期债券债权代理人的主体资格。募集资金使用专户、项目收入归集专户、偿债资金专户等账户的设立与差额补偿人的设置为本期债券本息偿还提供制度保障。本期债券募投项目投资、建设及运营的相关协议合法、有效，该等协议的履行不存在法律障碍。项目实施主体的信息披露方式和内容安排符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本期债券发行总额、债券期限、债券利率、还本付息方式、发行期限、发行方式等经国家发改委会批准后，合法有效。

综上所述，本期债券发行符合国发[2013]30号文的相关条件；项目实施主体不存在重大违法违规的情形；募集说明书及其摘要指引对本法律意见书的引用准确、适当；本期债券在取得国家有关主管部门核准后即具备发行条件。

第十七条其他应说明事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，项目实施主体将尽快向有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书》；

（三）《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书摘要》；

（四）项目实施主体2013年经审计的财务报告；

（五）本期债券募投项目之可行性研究报告及摘要；

（六）联合资信为本期债券出具的信用评级报告；

（七）广东华商律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）本期债券差额补偿协议；

（九）本期债券债权代理协议；

（十）本期债券持有人会议规则；

（十一）本期债券账户及资金监管协议及其补充协议。

二、查阅地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司

■

2、主承销商：海通证券股份有限公司

■

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书》及《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书摘要》的一部分。

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询项目实施主体或主承销商。

附表一：

2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券发行网点表

■

项目实施主体/南沙环保	指广州环投南沙环保能源有限公司。
本期债券	指发行总额为人民币8亿元的“2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券”，简称“14穗热电债”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券募集说明书摘要》。
法律意见书	指《广东华商律师事务所关于2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券之法律意见书》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商/簿记管理人/海通证券/债权代理人	指海通证券股份有限公司。
监管人/监管银行	指中信银行股份有限公司广州分行。
债券持有人	指持有本期债券的机构投资者。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
余额包销	指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
《债权代理协议》	指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》	指本期债券账户及资金监管协议。
《账户及资金监管协议之补充协议》	指本期债券账户及资金监管协议之补充协议。
《差额补偿协议》	指《2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券本息偿还差额补偿协议》。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司。
簿记建档	指项目实施主体与主承销商确定本期债券的基本利差上限后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由项目实施主体与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
计息年度	指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项	指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
当年债券存续余额	指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
T日	指本期债券的付息日和/或兑付日。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《条例》	指《企业债券管理条例》。
国发〔2013〕30号	指《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）。
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）。
基点	指每一基点为0.01%。
元	指人民币元。
广环投集团/第一差额补偿人	指广州环保投资集团有限公司。
广日集团/第二差额补偿人	指广州广日集团有限公司。
广日股份	指广州广日股份有限公司。
广日投资	指广州广日投资管理有限公司。
广日电气	指广州广日电气设备有限公司。
广州塞维拉	指广州塞维拉电梯轨道系统有限公司。
李坑发电厂	指李坑生活垃圾焚烧发电厂。
兴丰填埋场	指兴丰生活垃圾卫生填埋场。
火烧岗填埋场	指火烧岗垃圾填埋场。
可研报告	指《广州市第四资源热力电厂（原番禺区生活垃圾焚烧发电厂）可行性研究报告》。

住所：	广州市南沙区大岗镇潭大路5号办公楼501
法定代表人：	潘胜燊
联系人：	孙春梅
联系地址：	广州市越秀区先烈中路100号省科技图书馆6楼
联系电话：	020-87685698
传真：	020-87681038
邮政编码：	510070

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联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
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传真：	021-38571365
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联系地址：	广州市天河区天河北路233号中信广场48楼
联系电话：	020-89624525
传真：	020-36138966
邮政编码：	510613

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法定代表人：	赖布克
联系人：	卢世珺、林海
联系地址：	广州市越秀区寺右新马路111号五羊新城东成广场9楼
联系电话：	020-87376751
传真：	020-87676380-301
邮政编码：	510600

经营场所：	广州市天河区林和西路9号1107房
负责人：	刘杰生
联系人：	潘冬梅、彭云峰
联系地址：	广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
联系电话：	020-38396233-2122
传真：	020-38396216
邮政编码：	510610

住所：	北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：	王少波
联系人：	张丽、王丽娟
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：	010-85679696
传真：	010-85679228
邮政编码：	100022

住所：	深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
负责人：	高树
联系人：	金勇敏、倪小燕
联系地址：	深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
联系电话：	0755-83025555
传真：	0755-83025068
邮政编码：	518048

住所：	广州市天河区华利路59号东塔1401之一
法定代表人：	潘胜燊
联系人：	孙春梅
联系地址：	广州市越秀区先烈中路100号省科技图书馆6楼
联系电话：	020-87685698
传真：	020-87681038
邮政编码：	510070

住所：	广州市天河区华利路59号东塔12层
法定代表人：	潘胜燊
联系人：	刘绮敏
联系地址：	广州市天河区华利路59号东塔12层
联系电话：	020-38213288-806
传真：	020-38213261
邮政编码：	510623

项目	2013年末/度
资产总计	5,796.19
其中：流动资产合计	1,144.01
负债合计	4,296.19
其中：流动负债合计	4,296.19
归属于母公司所有者权益合计	1,500.00
所有者权益合计	1,500.00
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00
归属于母公司所有者的净利润	0.00
经营活动产生的现金流量净额	0.00
投资活动产生的现金流量净额	-325.24
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-325.24

序号	项目		经营期吨均费用 （元/吨）	经营期年均费用 （万元）
1	外购材料费		29.67	2,140.17
2	三废	灰渣填埋处置费	8.80	634.69
		飞灰处理费	35.00	2,524.34
		高浓度污水处理费	6.75	486.84
3	工资及福利费		16.64	1,200.00
4	日常维护及大修理费		36.90	2,661.26
5	管理及其他费用		16.05	1,157.68
6	经营成本合计（1+2+3+4+5）		149.81	10,804.97
7	折旧费		68.25	4,922.57
8	摊销费		4.87	351.41
9	财务费用		32.14	2,318.35
10	总成本费用（6+7+8+9）		255.08	18,397.31

序号	项目	年收入（万元）	单吨垃圾收入（元/吨）
1	垃圾处理费收入	12,629	173.00
2	发电收入	11,356	155.56
3	金属回收收入	73	1.00
4	即征即退增值税	1,930	26.44
	总收入合计	25,988	356.00

项目名称	项目投资额（亿元）	使用债券资金额（亿元）	使用债券资金额占投资额百分比	项目使用债券资金额占发行总额百分比
广州市第四资源热力电厂	13.50	8.00	59.26%	100.00%

联系地址	广州市南沙区大岗镇潭大路5号办公楼501
联系人：	孙春梅
联系电话：	020-87685698
传真：	020-87681038
邮政编码：	510070

联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：	伍敏、胡天一、郭实、肖霞、陈辞、陈诚、胡正金
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司 ▲	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 傅璇	010-88027899 021-63083032
2	华英证券有限责任公司	华英证券有限责任公司债券投资交易部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22F	陈彬霞	021-38991668-8095
3	财达证券有限责任公司	财达证券有限责任公司固定收益部	上海浦东竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室	刘伯涵	021-61004950

  项目实施主体

  广州环投南沙环保能源有限公司

  主承销商及簿记管理人

  ■