证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-118

内蒙古亿利能源股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年10月26日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年11月5日上午10：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第八次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。

一、《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》

1、《关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》

杭锦旗聚能源有限公司（以下简称“聚能能源”）为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）的参股公司，亿利资源集团持有其49%的股权。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将聚能能源49%股权注入本公司。亿利资源集团已与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托。

经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。

由于上述《股权转让及回购协议》持续执行，特申请豁免收购该公司49%股权。

本项股权收购构成关联交易。田继生、尹成国、张素伟、李亚清等4 名关联董事回避表决，由张振华、周自盛、匡树辉等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2、《关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》

乌拉特中旗亿利资源有限责任公司（以下简称“中旗亿利资源”）为亿利资源集团的全资子公司，亿利资源集团持有其100%的股权，主营蒙古国煤炭进口及运输业务。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，拟将中旗亿利资源100%股权注入本公司。

经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。

由于受蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，中旗亿利资源经营业绩持续亏损。截止2013年12月31日，中旗亿利资源经审计总资产70697.38万元，总负债70156.05万元，净资产541.33万元；2013年1-12月实现净利润-755.59万元。由于该项标的资产既未达到注入上市公司的条件，同时，又无独立第三方受让，鉴于此，特申请豁免收购该公司100%股权。

本项股权收购构成关联交易。田继生、尹成国、张素伟、李亚清等4 名关联董事回避表决，由张振华、周自盛、匡树辉等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3、《关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权的议案》

鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（原名为“鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司”，以下简称“亿鼎生态”）为亿利资源集团的控股子公司，亿利资源集团持有其60%的股权。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将亿鼎生态49%股权注入本公司。

经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议，否决了《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内再次将相关资产注入事项提交股东大会审议。

根据亿利资源集团战略投资规划及业务发展的需要，鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司的名称及主营业务均已发生变更，名称已变更为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”，未来投资方向变更为有机生态农业开发等，主营业务变更为“种植、养殖；生物炭基复混肥等生产销售以及初级农产品的销售等”。鉴于此，公司与其之间已经不存在潜在同业竞争，根据“4号监管指引”，特申请豁免收购该公司60%股权。

本项股权收购构成关联交易。田继生、尹成国、张素伟、李亚清等4 名关联董事回避表决，由张振华、周自盛、匡树辉等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

上述标的股权豁免收购事项构成关联交易，董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中，田继生、尹成国、张素伟、李亚清等4 名关联董事履行了回避表决义务，由张振华、周自盛、匡树辉3名独立董事进行了投票表决。

上述议案尚需经公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

上述议案若通过股东大会审议批准后，同时解除托管关系。

二、《关于新设投资并购部的议案》

为促进公司行业整合和产业升级，大力开展清洁能源相关业务，提升清洁能源转型效率，快速实现国内清洁能源高效利用运营商的发展战略，同意公司在部门设置中新设投资并购部。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、关于召开公司2014年第十次临时股东大会的议案

同意召开公司2014年第十次临时股东大会。临时股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-121）。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014 年11月5日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-119

内蒙古亿利能源股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“亿利能源”）于2014年11月5日11：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第六届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席杨列宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的，会议通过举手表决的方式，以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》。

监事会认为：本次豁免控股股东部分避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号、内蒙古证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2014年11月5日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-120

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于控股股东豁免承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）以及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙证监局”）下发的《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，结合内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”、“公司”）实际，经公司与控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）协商，将按上述文件精神对控股股东关于解决同业竞争部分承诺事项进行豁免。

一、 避免同业竞争承诺的部分内容

在公司2010年非公开发行股票过程中，为从根本上消除与亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。亿利资源集团就避免同业竞争承诺如下：

“在公司2010年非公开发行股票过程中，为从根本上消除与亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。亿利资源集团就避免同业竞争承诺如下：

1、亿利资源集团将积极创造条件使亿利能源具备6个月内召开股东大会审议资产注入事项的条件，资产交易价格按照账面净资产与评估值孰低的原则确定，并在本承诺作出之日起1年内完成交易。亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理拟注入资产。如上市公司股东大会未能表决通过相关资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入上市公司的条件，并在承诺作出之日起2年内将相关资产注入上市公司或向独立第三方转让。如上述相关资产交易议案最终未能经上市公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由亿利能源进行托管。拟注入资产包括乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权、杭锦旗聚能能源有限公司49%股权（目前，亿利资源集团已与中信信托有限责任公司签署《股权转让及回购协议》，并已将该部分股权过户给中信信托有限责任公司，根据该协议，亿利资源集团有权在协议到期后赎回该部分股权。亿利资源集团同意赎回前述杭锦旗聚能能源有限公司股权后一并计入拟注入标的资产）、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权、新疆TCL能源有限公司51%股权、蒙古国新亿利能源有限公司100%股权、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权、内蒙古库伦蒙药厂100%股权、包头中药有限责任公司58%股权、北京明谛生物医药科技有限公司13%股权。

2、上市公司按照计划将在6个月内召开股东大会的审议出售内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司95%股权的事项，资产交易价格以标的资产评估值为准确定。亿利资源集团保证按照上述价格收购内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司95%股权，并在本承诺作出之日起1年内完成交易。

3、亿利资源集团将在承诺做出之日起1年完成其他企业注销或对外转让工作，包括注销鄂尔多斯市亿利合成新材料有限公司，向独立第三方转让内蒙古维康医药有限公司46%股权。亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理内蒙古维康医药有限公司46%股权。亿利资源集团拟投资建设的三晌梁工业园区能源化工品配送中心项目未来不会从事煤炭流通业务。

除上述承诺事项外，亿利资源集团还承诺，只要继续作为上市公司的控股股东，亿利资源集团及属下除上市公司以外的控股子公司将不直接或间接从事任何其他在商业上对上市公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如违反承诺，亿利资源集团将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。”

二、避免同业竞争承诺履行进展情况

（一）已经落实并履行的承诺

1、资产注入事项

为落实上述承诺，公司于2013年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》、《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》等三项议案（详情见公司2013-023号公告）；2013年5月31日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权的议案》、《关于收购新疆TCL能源有限公司51%股权的议案》、《关于收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权的议案》、《关于收购包头中药有限责任公司58%股权的议案》、《关于收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权的议案》，以及《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》，否决了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》、《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。按照承诺约定及2013年第二次临时股东大会决议，公司已于2013年11月21日完成上述审议通过议案涉及公司的股权过户手续，相关资产均已过户至本公司名下（详情见公司2013-076号公告）。

2、转让内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司95%股权的事项

根据承诺，公司已于2012年12月27日召开第五届董事会第三十次会议审议《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向鄂尔多斯市金威建设集团有限公司出售所持有的内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司 95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权。2012 年 12 月 27 日，公司与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司签署了《股权转让协议》，交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以 2011 年12 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2011）第 066 号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易，总计约人民币 2.69 亿元。交易价款已由金威建设集团自《股权转让协议》生效之日起分四次于2013年12月25日全部付清。

3、注销鄂尔多斯市亿利合成新材料有限公司

公司已于2012年11月13日注销鄂尔多斯市亿利合成新材料有限公司。

4、向独立第三方转让内蒙古维康医药有限公司46%股权

公司已于2013年11月21日完成向独立第三方转让内蒙古维康医药有限公司46%股权的过户手续（详情见公司2013-076号公告）。

（二）正在落实并履行的承诺

1、《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》

该议案未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。鄂尔多斯市德宝能源有限公司，持有鄂托克旗羊路井矿区探矿权证，目前仍处于勘探阶段，且开采难度极大，不具备开采条件。根据承诺约定，公司已提请控股股东亿利资源集团将其持有的鄂尔多斯市德宝能源有限公司的60%股权转让给第三方，预计于2014年年底完成转让工作。

2、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》

该议案未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。蒙古国新亿利能源有限公司拥有蒙古国南戈壁省36,235.99公顷（满都拉戈壁10,562.93公顷、朝格图敖包25,673.06公顷）区域的探矿权。经过一定程度的勘查，目前没有发现煤炭资源赋存，部分区域赋存其他矿产资源的情况还需进一步做勘探确认。考虑到蒙古国的政治、投资与开发环境等制约因素，公司已提请控股股东亿利资源集团将其持有的蒙古国新亿利能源有限公司100%股权转让给第三方，预计于2014年年底完成转让工作。

三、部分避免同业竞争承诺的豁免

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，经与亿利资源集团协商，公司提请豁免控股股东亿利资源集团部分尚未履行的避免同业竞争承诺事项，并将经董事会审议通过后提请股东大会审议。

1、豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权

杭锦旗聚能源有限公司（以下简称“聚能能源”）为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）的参股公司，亿利资源集团持有其49%的股权。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将聚能能源49%股权注入本公司。但因亿利资源集团已与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托。经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。

由于上述《股权转让及回购协议》持续执行，特申请豁免收购该公司49%股权。

2、豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权

乌拉特中旗亿利资源有限责任公司（以下简称“中旗亿利资源”）为亿利资源集团的全资子公司，亿利资源集团持有其100%的股权，主营蒙古国煤炭进口及运输业务。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将中旗亿利资源100%股权注入本公司。

由于截止2012年12月31日中旗亿利资源净资产为负，经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。

由于受蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，中旗亿利资源经营业绩持续亏损。截止2013年12月31日，中旗亿利资源经审计总资产70697.38万元，总负债70156.05万元，净资产541.33万元；2013年1-12月实现净利润-755.59万元。由于该项标的资产既未达到注入上市公司的条件，同时，又无独立第三方受让，鉴于此，特申请豁免收购该公司100%股权。

3、豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权

鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（原名为“鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司”，以下简称“亿鼎生态”）为亿利资源集团的控股子公司，亿利资源集团持有其60%的股权。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将亿鼎生态49%股权注入本公司。

经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议，否决了《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内再次将相关资产注入事项提交股东大会审议。

根据亿利资源集团战略投资规划及业务发展的需要，鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司的名称及主营业务均已发生变更，名称已变更为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”，未来投资方向变更为有机生态农业开发等，主营业务变更为“种植、养殖；生物炭基复混肥等生产销售以及初级农产品的销售等”。鉴于此，公司与其之间已经不存在潜在同业竞争，根据“4号监管指引”，特申请豁免收购该公司60%股权。

四、董事会审议情况

2014年11月5日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、张素伟先生履行了回避表决义务，由张振华、周自盛、匡树辉3名独立董事进行了投票表决，同意3票，反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第十次临时股东大会审议批准，关联股东亿利资源集团将回避表决。

五、独立董事意见

1、本次豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免控股股东部分避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及内蒙古证监局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）的要求，符合公司实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。

3、同意将《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

六、监事会意见

本次豁免控股股东部分避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号、内蒙古证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年11月5日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-121

内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开

2014年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第十次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年11月21日（星期五）14:30

2、网络投票时间：2014年11月21日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室。

（六）融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

二、 会议审议事项

1、《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》

1-1关于《豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权》的议案

1-2关于《豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权》的议案

1-3 关于《豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权》的议案

以上议案均已经2014年11月5日第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，内容详见2014年11月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-118）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014-119）、《关于控股股东豁免承诺事项的公告》（公告编号：2014-121）。

三、会议出席对象

1、截至2014年11月17日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年11月20日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632450 传真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联系人：王菁

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

七、备查文件

1、（1）公司第六届董事会第八次会议决议；

（2）公司第六届监事会第五次会议决议；

2、附件：

（1）授权委托书；

（2）网络投票操作流程。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年11月5日

附件一：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年11月21日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案
1-1	关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案
1-2	关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案
1-3	关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年11月21日（星期五）

总提案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	3	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有3项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案	738277	1元	1股	2股	3股
1-1	关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案	738277	1.01元	1股	2股	3股
1-2	关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案	738277	1.02元	1股	2股	3股
1-3	关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权的议案	738277	1.03元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年11月17日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-122

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于董事兼总经理增持公司股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）接到董事兼总经理张素伟先生的通知，其于2014年11月5日以个人自有资金，通过上海证券交易所证券交易系统买入公司股票，成交价格在7.82元-7.85元之间，具体情况如下：

一、本次增持情况

姓名	职务	本次变动前持股数量（股）	本次变动数量（股）	购买价格区间 （元/股）	变动后持股数量	增持后持股比例（%）
张素伟	董事兼总经理	0	764,986	7.82-7.85	764,986	0.0366

二、本次增持目的

本次增持公司股票，是董事、高管对公司未来充满信心所做出的决定，使公司高管人员利益与公司股东利益保持一致，有利于公司的持续稳定发展。

三、其他事项

公司董事高管本次增持股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。其所增持的股份将按照有关要求进行锁定。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年11月5日