证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-052

  江苏连云港港口股份有限公司

  控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司

  与连云港港口集团有限公司

  关于拆迁费分摊的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司（下称：石化港务）旗台作业区2#-4#液体化工泊位占用的岸线需承担7,650万元的拆迁补偿款。根据连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）与石化港务签订的《拆迁补偿费用分摊协议》的规定，石化港务应于2015年12月31日前分三次支付港口集团代垫的全部7,650万元拆迁补偿款。

  2、过去 12 个月，公司及控股子公司未与港口集团进行过与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  基于连云港港连云港区旗台作业区整体开发建设的需要，港口集团先期牵头组织了岸线和土地建筑设施的拆迁工作，具体涉及军事设施迁建、渔业设施拆迁、失海渔民安置及其他相关项目，并支付了绝大部分拆迁费用。

  根据《交通运输部关于连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发【2012】696号），石化港务2#-4#液体化工泊位对应旗台作业区岸线长度为981米。

  按照“谁收益、谁出资”的原则，石化港务和港口集团经协商，拆迁费用标准明确为15.60万元/延米，合计15,303万元，由岸线和土地使用方即石化港务和连云港港口国际石化仓储有限公司（下称：石化仓储）各承担50%，即两家公司各分摊7,650万元拆迁费用。

  7,650万元为石化港务承担的全部和最终费用。今后无论旗台作业区因何种原因产生的拆迁、补偿费用的增加，石化港务都不再分摊。

  公司持有石化港务51%的股份，是其控股股东。石化港务与公司控股股东港口集团形成了关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章“临时报告的一般规定”第七条的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司发生的该重大事项。据此本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司及控股子公司未与港口集团进行过与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  港口集团为公司控股股东，现持有公司57.77%的股权。

  名称：连云港港口集团有限公司

  住所：连云港市连云区中华西路18-5号

  法定代表人：白力群

  成立日期：1990年11月20日

  注册资本：6,000,000,000元

  经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

  截止2014年6月月30 日，港口集团资产总额4,066,944.4万元，净资产1,222,668.72万元，2014年上半年实现营业收入446,497.01万元，实现净利润6,601.53万元。

  三、关联交易的主要内容

  港口集团与石化港务签订的《拆迁补偿费用分摊协议》中所指：甲方为港口集团，乙方为石化港务。

  拆迁补偿费用分摊标准为人民币15.60万元/延米岸线（含航标处灯塔迁建分摊费用），岸线和土地使用方各承担50%。甲乙双方经协商，就拆迁补偿费用分摊达成协议如下：

  1、根据双方确定的分摊标准，乙方应分摊的拆迁补偿费用为人民币7,650万元，此费用为乙方在现有3个液体化工泊位的规模情况下应承担的全部和最终费用（甲方应在费用发生后提供相关的审计报告），今后不管因任何原因产生的拆迁、补偿费用增加，不再由乙方承担。若因此而产生纠纷，与乙方无关，均由甲方承担。

  2、乙方分3次支付应分摊的拆迁补偿费用。

  （1）2014年9月30日前，乙方将补偿费用计6,000万元（大写：陆仟万元整）支付至甲方。

  （2）2014年12月31日前，乙方将补偿费用计1,000万元（大写：壹仟万元整）支付至甲方。

  （3）2015年12月31日前，乙方将剩余的补偿费用计650万元（大写：陆佰伍拾万元整）支付至甲方。

  3、本协议执行过程中如发生争议，首先由双方友好协商解决，协商不成的，依法向连云港市人民法院起诉。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  旗台作业区拆迁补偿的所有费用由各投资主体依据岸线和土地的占用规模分摊，石化港务和石化仓储均摊981延米岸线和后方对应土地的拆迁补偿费用，体现了“谁收益、谁出资”的原则。本次关联交易是石化港务重要基础工作之一，这项工作的完结为加快推进2#-4#液体化工泊位的建设奠定了基础。

  五、关联交易的审议程序

  公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。决议公告（公告编号：临2014-019）和独立董事意见已于2014年4月4日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  石化港务第一届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易，并与港口集团签订了《拆迁补偿费用分摊协议》。

  六、报备附件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议

  2、石化港务第一届董事会第六次会议决议

  3、《拆迁补偿费用分摊协议》

  江苏连云港港口股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十一月六日