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股票简称：合锻股份 股票代码：603011 （合肥经济技术开发区紫云路123号）
特别提示
本公司股票将于2014年11月7日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“发行人”、“合锻股份”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股东关于股份锁定的承诺
公司本次发行前总股本13,450万股，本次发行不超过4,500万股，不进行老股转让，发行后总股本不超过17,950万股，上述股份均为流通股。
1、本公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、北京盈通创业投资中心（有限合伙）、深圳市齐心控股有限公司、安徽讯飞产业投资有限责任公司、华威美林控股集团有限公司、刘晓龙先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、国元股权投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、稳定股价预案及承诺
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体为：
1、公司上市后36个月内，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，且非因不可抗力因素所致，公司将采取切实有效的措施以稳定公司股价。
2、公司稳定股价措施主要为：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
公司将在股票价格出现上述情形五个工作日内提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
3、发行人、公司控股股东、董事、高级管理人员已作出了履行《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》相关权利和义务的承诺。
三、主要股东减持意向
1、严建文出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：
（1）本人为公司的控股股东、实际控制人，拟长期持有公司股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；
（2）在本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：①自公司上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的10%；②自公司上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的15%；③本人的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格；
（3）若本人拟减持公司股份，在减持时将提前三个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日公司股票均价。减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
2、中信投资控股有限公司出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司拟在所持公司股份锁定期满后三年内，通过证券交易所交易系统减持公司股票。锁定期满后12个月内累计减持的股份比例不超过公司所持股份总数的三分之一；锁定期满后的24个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的三分之二；锁定期满后的36个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的100%，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产的120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）；
（2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺；
（4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。
3、合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）；
（2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺；
（4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。
4、国元股权投资有限公司出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）；
（2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺；
（4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。
四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人
针对本公司在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司承诺如下：
（1）本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（2）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
①以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
②自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
③自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
2、控股股东、实际控制人
针对本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，控股股东、实际控制人严建文承诺如下：
（1）本人将严格履行本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则采取以下各项措施予以约束：
①本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
②本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。
3、董事、高级管理人员
针对公司的董事、高级管理人员在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人将严格履行其在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
①本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
②本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。
五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
1、发行人
针对本公司向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，本公司承诺如下：
（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行新股的募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
（3）若招股说明书所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东、实际控制人严建文先生依法购回已转让的全部原限售股份。
（4）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、控股股东、实际控制人
针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，控股股东、实际控制人严建文承诺如下：
（1）本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②本人将积极与合锻股份、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
3、董事、监事、高级管理人员
针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，合锻股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
六、证券服务机构的相关承诺
1、保荐机构
保荐机构国元证券承诺如下：
（1）国元证券为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。
①证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②国元证券将与公司、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。
2、发行人律师
北京市海润律师事务所承诺如下：
（1）本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对合锻股份在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
①如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商；
②有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
③经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
3、会计师事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为合锻股份申请首次公开发行股票并上市项目的审计机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对审计机构工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
就本次发行事宜，本所特向投资者作出如下承诺：
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
七、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见
保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他有关要求出具了相关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合理、合法、有效。
八、发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见
发行人律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，发行人及其它相关责任主体出具的上述承诺及约束措施符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。
九、预计2014年度经营业绩情况
2014年,公司预计营业收入与2013年基本持平。2013年营业外收支净额为566.12万元，预计2014年营业外收支净额比2013年减少约600万元，致使公司净利润下滑，预计下降幅度在10%-30%之间。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060号”文核准。
本公司A股股票上市经上海证券交易所《关于合肥合锻机床股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书（2014）621号批准）。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“合锻股份”，股票代码“603011”。本次发行的4,500万股社会公众股将于2014年11月7日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年11月7日
3、股票简称：合锻股份
4、股票代码：603011
5、首次公开发行后总股本：17,950万股
6、首次公开发行股票数量：4,500万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,500万股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥合锻机床股份有限公司
英文名称：Hefei Metalforming Machine Tool Co., Ltd
注册资本：13,450万元(本次发行前)
法定代表人：严建文
成立日期：1997年9月7日
住所：合肥经济技术开发区紫云路123号
邮政编码：230601
主营业务：主要从事锻压设备的研发、生产和销售。主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机。
经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件
所属行业：C34通用设备制造业
联系电话：0551-63676767
传 真：0551-63676808
互联网网址：www.hfpress.com
电子信箱：heduan@hfpress.com
董事会秘书：王晓峰
1、董事、监事、高级管理人员的任职情况
| 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 严建文 | 董事长、总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 沙 玲 | 副董事长 | 2013年12月至2016年12月 |
| 朱礼品 | 董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 韩晓风 | 董事、副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 王晓峰 | 董事、董事会秘书 | 2013年12月至2016年12月 |
| 张安平 | 董事、财务总监 | 2013年12月至2016年12月 |
| 谭建荣 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 方兆本 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 于小镭 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 孙 群 | 监事会主席 | 2013年12月至2016年12月 |
| 刘雨菡 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 方桂林 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 孙 革 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 刘江鹏 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 李安应 | 副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 王玉山 | 副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 何晓燕 | 副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 石建伟 | 副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
（2）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
| 姓 名 | 职 务 | 持股方式 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 严建文 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 73,650,000 | 54.76 |
| 韩晓风 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 500,000 | 0.37 |
| 王晓峰 | 董事、董事会秘书 | 直接持股 | 500,000 | 0.37 |
| 张安平 | 董事、财务总监 | 直接持股 | 500,000 | 0.37 |
| 孙 群 | 监事会主席 | 直接持股 | 200,000 | 0.15 |
| 李安应 | 副总经理 | 直接持股 | 500,000 | 0.37 |
| 王玉山 | 副总经理 | 直接持股 | 300,000 | 0.22 |
| 何晓燕 | 副总经理 | 直接持股 | 300,000 | 0.22 |
| 石建伟 | 副总经理 | 直接持股 | 300,000 | 0.22 |
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在任何直接或间接持有公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
严建文先生持有本公司73,650,000股股份，占本次发行前公司总股本的54.76%，为本公司的控股股东、实际控制人，其基本情况为：
严建文先生身份证号码为34010419670910****，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，现任本公司董事长兼总经理。
三、股东情况
1、本次发行前后公司股本结构变动情况
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 锁定期限制 | |
| 严建文 | 73,650,000 | 54.76 | 73,650,000 | 41.03 | 36个月 |
| 中信投资控股有限公司 | 26,900,000 | 20.00 | 23,965,455 | 13.35 | 12个月 |
| 合肥建投投资控股（集团）有限公司 | 14,350,000 | 10.67 | 12,784,545 | 7.12 | 12个月 |
| 国元股权投资有限公司 | 8,000,000 | 5.95 | 8,000,000 | 4.45 | 18个月 |
| 北京盈通创投投资中心（有限合伙） | 6,500,000 | 4.83 | 6,500,000 | 3.62 | 12个月 |
| 深圳市齐心控股有限公司 | 1,000,000 | 0.75 | 1,000,000 | 0.56 | 12个月 |
| 安徽讯飞产业投资有限责任公司 | 500,000 | 0.37 | 500,000 | 0.28 | 12个月 |
| 韩晓风 | 500,000 | 0.37 | 500,000 | 0.28 | 12个月 |
| 王晓峰 | 500,000 | 0.37 | 500,000 | 0.28 | 12个月 |
| 张安平 | 500,000 | 0.37 | 500,000 | 0.28 | 12个月 |
| 李安应 | 500,000 | 0.37 | 500,000 | 0.28 | 12个月 |
| 华威美林控股集团有限公司 | 400,000 | 0.30 | 400,000 | 0.22 | 12个月 |
| 王玉山 | 300,000 | 0.22 | 300,000 | 0.17 | 12个月 |
| 何晓燕 | 300,000 | 0.22 | 300,000 | 0.17 | 12个月 |
| 石建伟 | 300,000 | 0.22 | 300,000 | 0.17 | 12个月 |
| 孙 群 | 200,000 | 0.15 | 200,000 | 0.11 | 12个月 |
| 刘晓龙 | 100,000 | 0.08 | 100,000 | 0.05 | 12个月 |
| 全国社会保障基金理事会 | - | - | 4,500,000 | 2.51 | 12个月 |
| 一、有限售条件A股流通股 | |||||
| 合计 | 134,500,000 | 100 | 134,500,000 | 74.93 | - |
| 二、无限售条件A股流通股 | |||||
| 合计 | - | - | 45,000,000 | 25.07 | 无 |
| 总合计 | 134,500,000 | 100 | 179,500,000 | 100 | - |
2、本次发行后上市前的股东户数为40,386户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东账户名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严建文 | 7,360.00 | 41.03 |
| 2 | 中信投资控股有限公司 | 2,396.5455 | 13.35 |
| 3 | 合肥建投投资控股（集团）有限公司 | 1,278.4545 | 7.12 |
| 4 | 国元股权投资有限公司 | 800.00 | 4.45 |
| 5 | 北京盈通创投投资中心（有限合伙） | 650.00 | 3.62 |
| 6 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 450.00 | 2.51 |
| 7 | 深圳市齐心控股有限公司 | 100.00 | 0.56 |
| 8 | 安徽讯飞产业投资有限责任公司 | 50.00 | 0.28 |
| 8 | 韩晓风 | 50.00 | 0.28 |
| 8 | 王晓峰 | 50.00 | 0.28 |
| 8 | 李安应 | 50.00 | 0.28 |
| 8 | 张安平 | 50.00 | 0.28 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股份数量为4,500万股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为4.26元/股，对应的市盈率为：
（1）17.04倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.42倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、每股面值
每股面值：人民币1.00元
四、发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为19,170万元，募集资金净额为16,170.22万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]AH0004号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为2,999.78万元（总数与各分项数值尾数不符为四舍五入原因造成），具体明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销费 | 1,700万元 |
| 2 | 保荐费用 | 300万元 |
| 3 | 辅导费用 | 30万元 |
| 4 | 审计验资费用 | 377.36万元 |
| 5 | 律师费用 | 259.43万元 |
| 6 | 发行手续费 | 37.70万元 |
| 7 | 本次发行的信息披露费 | 295.28万元 |
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.67元。
七、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额：16,170.22万元。
八、发行后每股净资产
发行后每股净资产：3.09元/股（按2014年6月30日经审计的净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）。
九、发行后每股收益
发行后每股收益：0.19元/股（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司2011年、2012年及2013年的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本公告所载2014年三季度的财务数据未经会计师事务所审计；公司上市后将不再另行披露2014年三季度报告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
| 项 目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 流动资产（元） | 529,110,073.23 | 586,778,136.58 | -9.83% |
| 流动负债（元） | 410,636,331.57 | 488,514,974.48 | -15.94% |
| 总资产（元） | 833,794,798.43 | 894,266,946.62 | -6.76% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 401,155,001.16 | 381,135,093.76 | 5.25% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.98 | 2.83 | 5.25% |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（元） | 338,838,873.68 | 329,499,664.47 | 2.83% |
| 营业利润（元） | 25,014,914.46 | 26,304,135.88 | -4.90% |
| 利润总额（元） | 23,662,670.50 | 29,161,553.98 | -18.86% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 20,019,907.40 | 24,666,072.98 | -18.84% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 19,379,214.77 | 22,237,267.60 | -12.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | -18.84% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | -12.85% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.12 | 6.94 | -1.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 4.95 | 6.26 | -1.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 22,174,189.86 | -74,321,965.21 | 129.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.16 | -0.55 | 129.84 |
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的变动说明
公司 2014 年1-9月实现营业收入 33,883.89 万元，同比增长 2.83%；实现净利润2,001.99 万元，同比下降18.84%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,937.92 万元，同比下降 12.85%。公司 2014 年1-9月净利润较 去年同期下降464.62万元，主要原因为营业外收支净额比去年同期减少420.97万元。
公司2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长129.84%，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期有所增加。
三、预计2014年度经营业绩情况
2014年,公司预计营业收入与2013年基本持平。2013年营业外收支净额为566.12万元，预计2014年营业外收支净额比2013年减少约600万元，致使公司净利润下滑，预计下降幅度在10%-30%之间。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构国元证券股份有限公司及专户存储募集资金的交通银行股份有限公司安徽省分行以及兴业银行合肥分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受合锻股份从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2014年10月16日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：蔡咏
联系人：资本市场部
电话：0551-62207720
传真：0551-62207363
保荐代表人：詹凌颖、李洲峰
二、上市保荐机构的推荐意见
国元证券认为：合锻股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任合锻股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：合肥合锻机床股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
2014年11月5日
资产负债表
编制单位：合肥合锻机床股份有限公司 2014-9-30 金额单位：人民币元
| 资 产 | 期初数 | 期末数 | 负债和股东权益 | 期初数 | 期末数 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 69,870,534.67 | 40,716,278.58 | 短期借款 | 212,187,924.00 | 189,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
| 应收票据 | 106,206,536.00 | 14,095,155.06 | 应付票据 | 97,096,719.26 | 50,333,550.00 |
| 应收账款 | 166,757,297.96 | 221,117,430.71 | 应付账款 | 99,019,704.39 | 94,110,723.63 |
| 预付款项 | 19,905,011.74 | 19,683,997.76 | 预收款项 | 71,133,088.23 | 64,996,401.91 |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 2,323,377.87 | 1,925,383.73 | ||
| 应收股利 | 应交税费 | 1,854,743.81 | 3,802,309.14 | ||
| 其他应收款 | 8,244,929.39 | 10,433,435.27 | 应付利息 | 373,193.14 | 332,178.05 |
| 存货 | 215,259,770.83 | 223,063,775.85 | 应付股利 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 4,526,223.78 | 6,135,785.11 | ||
| 其他流动资产 | 534,055.99 | 一年内到期的非流动负债 | |||
| 流动资产合计 | 586,778,136.58 | 529,110,073.23 | 其他流动负债 | ||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 488,514,974.48 | 410,636,331.57 | ||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | ||||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||||
| 长期股权投资 | 长期应付款 | ||||
| 投资性房地产 | 专项应付款 | 2,620,000.00 | |||
| 固定资产 | 225,253,933.68 | 231,124,831.91 | 预计负债 | ||
| 在建工程 | 8,163,205.19 | 递延所得税负债 | |||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | 21,996,878.38 | 22,003,465.70 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | 24,616,878.38 | 22,003,465.70 | ||
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 513,131,852.86 | 432,639,797.27 | ||
| 油气资产 | 所有者权益： | ||||
| 无形资产 | 71,276,406.64 | 70,302,599.73 | 股 本 | 134,500,000.00 | 134,500,000.00 |
| 开发支出 | 资本公积 | 97,317,569.32 | 97,317,569.32 | ||
| 商誉 | 减：库存股 | ||||
| 长期待摊费用 | 专项储备 | ||||
| 递延所得税资产 | 2,696,351.78 | 3,164,627.93 | 盈余公积 | 14,931,752.44 | 14,931,752.44 |
| 其他非流动资产 | 98,912.75 | 92,665.63 | 未分配利润 | 134,385,772.00 | 154,405,679.40 |
| 非流动资产合计 | 307,488,810.04 | 304,684,725.20 | 股东权益合计 | 381,135,093.76 | 401,155,001.16 |
| 资产总计 | 894,266,946.62 | 833,794,798.43 | 负债和股东权益总计 | 894,266,946.62 | 833,794,798.43 |
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位：合肥合锻机床股份有限公司 2014年9月 金额单位：人民币元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 |
| 一、营业收入 | 338,838,873.68 | 329,499,664.47 |
| 减：营业成本 | 246,894,693.01 | 237,724,419.01 |
| 营业税金及附加 | 1,977,855.37 | 1,945,324.89 |
| 销售费用 | 16,627,440.52 | 16,175,353.40 |
| 管理费用 | 34,270,233.24 | 32,276,457.36 |
| 财务费用 | 10,931,896.03 | 9,473,276.23 |
| 资产减值损失 | 3,121,841.05 | 5,600,697.70 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 25,014,914.46 | 26,304,135.88 |
| 加：营业外收入 | 3,628,012.68 | 2,857,418.10 |
| 减：营业外支出 | 4,980,256.64 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 22,856.64 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 23,662,670.50 | 29,161,553.98 |
| 减：所得税费用 | 3,642,763.10 | 4,495,481.00 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,019,907.40 | 24,666,072.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | ||
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.15 | 0.18 |
| （二）稀释每股收益 | 0.15 | 0.18 |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 20,019,907.40 | 24,666,072.98 |
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：合肥合锻机床股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 421,608,113.06 | 283,121,563.89 |
| 收到的税费返还 | - | 674,368.78 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,432,859.53 | 4,397,386.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 434,040,972.59 | 288,193,318.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 308,246,518.66 | 267,175,708.32 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 53,448,984.16 | 46,757,621.17 |
| 支付的各项税费 | 23,973,499.16 | 24,512,444.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,197,780.75 | 24,069,509.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 411,866,782.73 | 362,515,284.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,174,189.86 | -74,321,965.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,100.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 961,898.23 | 1,048,482.71 |
| 投资活动现金流入小计 | 965,998.23 | 1,048,482.71 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,774,740.23 | 13,579,317.25 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 7,774,740.23 | 13,579,317.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,808,742.00 | -12,530,834.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 293,994,060.83 | 201,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 293,994,060.83 | 201,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 317,175,937.58 | 175,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,728,804.85 | 10,046,904.02 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 329,659,459.41 | 185,801,621.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,665,398.58 | 15,198,379.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -56,045.84 | -901.50 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,355,996.56 | -71,655,322.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,297,861.74 | 109,953,183.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,941,865.18 | 38,297,861.74 |
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路179号）
二〇一四年十一月