第六届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-69
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第六届董事会
第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第二十二次会议通知于2014年10月24日以书面形式发出，会议于2014年11月5日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会同意对《公司章程》中有关条款进行了修订，具体修订条款见附件一，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司董事会就未来三年的股东回报事宜进行专项研究论证，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该规划详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据上市公司募集资金使用管理的相关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意对《公司募集资金管理办法》进行修订，具体修订条款情况见附件二，修订后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《公司章程》的相关规定，董事会同意对《公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订条款情况请见附件三，修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
六、分项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在内不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除东莞市新世纪科教拓展有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的股份。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过21,400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即16.35元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，东莞市新世纪科教拓展有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额其中17.36亿元拟用于偿还公司借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本次《公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署股份认购合同。非公开发行股份认购合同详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件。
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一四年十一月五日
附件一：
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、等相关规定，公司对原《公司章程》中有关条款进行了修订，具体修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （八）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （九）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| （六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
附件二：
《募集资金管理办法》修订对照表
根据上市公司募集资金使用管理的相关现行规定等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意对《公司募集资金管理办法》进行修订，具体修改条款详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者利益，保障公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 | 第一条 为加强对广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者利益，保障公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 |
| 第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 | 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 |
| 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第十一条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 |
| 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | （六）不使用闲置募集资金进行证券投资； 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。 |
| 第十九条 公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可以补充流动资金或作为其它项目投资的后备资金。 | 第十九条 公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可以补充流动资金、归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 |
| 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。 | 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。 |
（下转B14版）