股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014－031

用友软件股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次解锁的限制性股票数量为8,026,808股。

●本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年11月12 日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。

2013年10月25日，公司第五届董事会2013年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。2013 年11月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，授权公司董事会向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票解锁相关事宜。

2013年11月12日，公司第五届董事会2013年第十四次会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年11月12日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，并向1613名激励对象首次授予了12,777,800股限制性股票，授予价格为每股6.76元。

在公司批准的授予激励对象的12,777,800股限制性股票的认购过程中，1481名激励对象共计认购11,928,395股限制性股票。

2014年3月11日，公司办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2014年3月13日，公司披露公告了《公司关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。

二、限制性股票授予后公司股份变动情况

2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每10股转增2股，转增后公司首次授予的限制性股票为14,314,074股。

因部分激励对象发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，公司第六届董事会2014年第三次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，公司第六届董事会2014年第五次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，决定回购上述激励对象的限制性股票共计936,062股。

经过上述资本公积金转增股本及回购股份后，本次可解锁的限制性股票为首次授予的限制性股票的60%,共计8,026,808股限制性股票。

三、限制性股票解锁条件

（一）根据《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，激励对象获授的限制性股票自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	60%
第二个解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	20%

（二）根据2014年10月10日召开的公司第六届董事会2014年第五次会议审议通过的《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第一期限制性股票的解锁条件。

四、本次限制性股票解锁的具体情况

姓名	职务	首次授予的限制性股票数量（万股）	第一期解锁的限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占总股本比例
章培林	执行总裁	8.4	5.04	0.004%
吴健	高级副总裁	7.2	4.32	0.004%
谢志华	高级副总裁	7.2	4.32	0.004%
朱铁生	高级副总裁	7.08	4.248	0.004%
李宏伟	高级副总裁	6.6	3.96	0.003%
徐宝东	高级副总裁	6.3	3.78	0.003%
牛立伟	高级副总裁	6.6	3.96	0.003%
胡彬	高级副总裁	6.12	3.672	0.003%
郑雨林	高级副总裁	6.6	3.96	0.003%
欧阳青	高级副总裁兼董事会秘书	6.3	3.78	0.003%
严绍业	高级副总裁	6.3	3.78	0.003%
陈巧红	高级副总裁	6	3.6	0.003%
任志刚	高级副总裁	4.5	2.7	0.002%
季学庆	高级副总裁	3.6	2.16	0.002%
专家、中层管理人员、其他骨干人员（1360人）		1249.0012	749.4008	0.64%
合计		1337.8012	802.6808	0.69%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2014年11月12 日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为8,026,808股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	14,314,074	-8,026,808	6,287,266
无限售条件股份	1,151,095,486	8,026,808	1,159,122,294
总计	1,165,409,560	0	1,165,409,560

五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

北京市邦盛律师事务所于2014年10月10日出具了《北京市邦盛律师事务所关于用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十一月五日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014－032

用友软件股份有限公司

第六届董事会2014年第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年11月5日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会2014年第七次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》

2013年10月25日，公司第五届董事会2013年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。2013 年11月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，授权公司董事会向激励对象授予预留股票期权与限制性股票，预留股票期权为1,420,444份，预留限制性股票为1,420,444股。

2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每10股转增2股，转增后公司预留股票期权调整为1,704,533份，预留限制性股票调整为1,704,533股。

根据《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会决定向符合授予条件的242名激励对象授予1,704,533份预留股票期权和1,704,533股预留限制性股票，并将预留股票期权与限制性股票的授予日确定为2014年11月6日，预留股票期权的行权价格为18.28元/股，预留限制性股票的授予价格为10.51元/股。

具体内容详见公司于2014年11月6日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《用友软件股份有限公司关于授予预留股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

   用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十一月六日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014－033

用友软件股份有限公司关于授予

预留股票期权与限制性股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司独立董事于2013年8月16日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

2、2013年8月16日，公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了激励计划草案，形成了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。

4、2013年10月25日，公司第五届董事会2013年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，该《股权激励计划（草案修订稿）》规定预留股票期权为1,420,444份，预留限制性股票为1,420,444股。

5、2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每10股转增2股，转增后公司预留股票期权为1,704,533份，预留限制性股票为1,704,533股。

8、2014年11月5日，公司第六届董事会2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，决定向242名激励对象授予预留股票期权与限制性股票。

二、预留股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，公司激励对象可以获授预留股票期权与限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的；

（5）激励对象提出解除劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

鉴于公司和激励对象均未发生上述情形，因此，激励对象满足预留股票期权和限制性股票的授予条件。

三、公司本次授予情况概述

（一）预留股票期权的授予情况

1、预留股票期权的授予日：2014年11月6日

2、预留股票期权的行权价格：18.28元

3、预留股票期权的激励对象：

姓名	职务	获授的预留股票期权数量（万份）	占授予预留股票期权总数的比例	占公司总股本的比例
王家亮	高级副总裁兼财务总监	6.0	3.52%	0.005%
专家、中层管理人员、其他骨干人员（241人）		164.4533	96.48%	0.141%
合计		170.4533	100%	0.146%

4、预留股票期权的行权安排

获授预留股票期权的激励对象应在预留部分授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留股票期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留股票期权的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（二）预留限制性股票的授予情况

1、预留限制性股票的授予日：2014年11月6日

2、预留限制性股票的授予价格：10.51元

3、预留限制性股票的激励对象：

姓名	职务	获授的预留限制性股票数量（万股）	占授予预留限制性股票总数的比例	占公司总股本的比例
王家亮	高级副总裁兼财务总监	6.0	3.52%	0.005%
专家、中层管理人员、其他骨干人员（241人）		164.4533	96.48%	0.141%
合计		170.4533	100%	0.146%

4、预留限制性股票的解锁安排

获授预留限制性股票的激励对象应在自授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一个解锁期	自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	60%
第二个解锁期	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个解锁期	自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

四、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》确定的激励对象名单进行核实后，认为：

1、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格；

2、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；

3、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事就本次授予预留股票期权与限制性股票发表的意见

公司独立董事经审议认为：

1、公司预留股票期权与限制性股票激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定；公司预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；公司预留股票期权与限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，激励对象的主体资格确认合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定公司预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定，同时预留股票期权和限制性股票的授予也符合《股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司向242名激励对象授予预留股票期权与限制性股票，预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市邦盛律师事务所关于本激励计划所涉预留股票期权和限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

用友软件本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留股票期权与限制性股票的授予日、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，预留股票期权与限制性股票的获授条件已满足。

七、预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营成果的影响

鉴于公司董事会已确定《股权激励计划（草案修订稿）》的预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，同时根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司的预留股票期权与限制性股票成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十一月六日

股票简称:用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-034

用友软件股份有限公司第六届监事会

2014年第七次会议决议公告

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年11月5日以书面议案的方式召开了第六届监事会2014年第七次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以书面议案方式一致审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

公司监事会对预留股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：

1、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）规定的任职资格。

2、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。

3、公司预留股票期权与限制性股票的激励对象名单均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

4、监事会同意公司向242名激励对象授予预留股票期权1,704,533份，预留限制性股票1,704,533股。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一四年十一月六日