保荐机构(主承销商)：中国银河证券股份有限公司

  桂林福达股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行4,350万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1061号文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）。

  本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为5.8元/股，对应的2013年摊薄后市盈率为20倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的C36汽车制造业最近一个月平均静态市盈率（16.83倍）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和主承销商在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为10月24日、10月31日和11月7日，敬请投资者重点关注。

  发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）的要求，本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年10月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《桂林福达股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）登载的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  5、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.8元/股，其对应的市盈率为：

  （1）18.13倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （2）20倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  发行人所在行业为汽车制造业（行业代码C36），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为16.83倍（截至2014年10月21日）。本次发行价格对应的市盈率高于最近一个月行业平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  6、本次发行价格为5.8元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为汽车制造业（行业代码C36）。中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为16.83倍（截至2014年10月21日），本次发行价格5.8元/股对应的市盈率为20倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算），高于中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率，主要原因如下：发行人主要产品是发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件，上述三项产品的销售收入占主营业务收入的比重为99.39%。中证指数范围内的同行业上市公司中，生产上述产品的公司有天润曲轴、长春一东和远东传动，与发行人具有可比性。截至2014年10月21日，上述3家同行业上市公司的静态市盈率情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

证券简称	股价（最近30个交易日均价）	2013EPS	2013年静态市盈率
天润曲轴	8.12	0.18	45.11
长春一东	17.28	0.21	82
远东传动	11.80	0.45	26.22
算术平均值			35.67

  数据来源：Wind （注：长春一东由于市盈率偏高，不纳入算术平均值计算）

  本次发行价格为5.8元/股，对应2013年摊薄后市盈率为20倍，高于中证指数发布的汽车制造业最近一个月静态平均市盈率，但低于可比上市公司静态市盈率。

  7、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《桂林福达股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及推迟发行公告》。

  8、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。

  9、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  10、根据5.8元/股的发行价格和4,350万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为25,230万元，扣除发行费用3,768.63万元后，预计募集资金净额为21,461.37万元，与发行人拟以本次募集资金投入招股意向书中载明的“桂林曲轴新增年产25万根曲轴技术改造项目、襄樊曲轴新增年产7万根曲轴技术改造项目、福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目、桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目以及福达股份技术中心技术改造项目”等5个项目的拟投入募集资金额相等。

  上述五个项目的投资总额合计为174,930.91万元，募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，发行人将通过自筹方式解决。如果发行人不能及时解决资金缺口部分，将影响募投项目的顺利实施，并对发行人未来经营发展产生不利影响，从而给投资者带来投资损失，敬请投资者关注相关风险。

  11、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  13、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  14、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：桂林福达股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  2014年11月7日