证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-102

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于签署合资合同暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）与株式会社HONEST（以下简称“HONEST”）、三井物产株式会社（以下简称“三井物产”）于2014年4月10日签署了《合作意向书》，具体内容详见公司于2014年4月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署合作意向书的公告》。基于平等互利的原则，通过友好协商，三方一致认为进行技术、资本与资源的全面合作，以中国武汉为基地，共同推进汽车零部件再制造事业，构造国际先进的汽车零部件再造循环产业体系，符合三方的共同战略利益，符合中国政府大力发展循环经济的产业政策，一致同意在中国武汉市共同设立经营武汉汽车零部件再制造有限公司（以下称“合资公司”），并于2014年11月6日在湖北武汉签署了武汉汽车零部件再制造有限公司合资合同（以下称“本合同”）。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次签署合资合同不需要提交董事会、股东大会审议批准。

  本次签署合资合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、各投资方基本情况

  1、株式会社HONEST

  注册地：日本国琦玉县吉川市会野谷1丁目173番1号

  法定代表人：永塚政义

  注册资金：15,125.5万日元

  主营业务：汽车零部件再生制造、销售、出口、汽车旧零部件的出口。

  2、公司名称：三井物产株式会社

  法定代表人：饭岛彰己

  注册地：日本国东京都千代田区大手町1丁目2番1号

  注册资金：341,481,648,946日元

  主营业务：钢铁制品、金属资源、基础设施项目、机械与运输系统、化学品、能源、食粮、食品事业、消费服务、新一代?职能推进。

  公司与以上各投资方均不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、合资公司的基本信息

  公司名称：武汉汽车零部件再制造有限公司（中文），武漢汽車零部件再製造有限公司（日文）（最终名称以工商登记部门核准为准）

  注册地：中国武汉市新洲区阳逻经济技术开发区

  注册资本：4,000万元人民币

  股东结构及出资比例：公司以现金出资1,800万元人民币，占注册资本总额的45%；HONEST以现金出资1,200万元（折合人民币），占注册资本总额的30%；三井物产以现金出资1,000万元（折合人民币），占注册资本总额的25%。资金来源为股东自有资金。

  经营范围：（1）报废汽车零部件、二手汽车零部件的收集、汽车零部件的再制造、向中国国内外销售本公司制造的再制造产品及伴随二手零部件、伴随有价物（铁及非铁残渣）等；（2）再制造等相关的环保技术相关技术服务、咨询、技术开发；(3)业务所需各种设备用品、原材料及技术的进口。（具体以工商注册为准）

  2、合资公司股东将其对合资公司拥有的全部或部分股权转让给其他合资公司股东或其他第三人时，应取得其他合资公司股东的事先书面同意及合资公司董事会的全体一致批准决议。

  3、公司应以租赁方式向合资公司提供如下厂房：

  建筑面积：约8,700平方米

  地址：中国武汉市新洲区阳逻经济技术开发区

  结构：框架结构

  承重：不少于1吨/1平方米

  坐落土地：国有出让土地

  用途：工业用地

  4、合资公司董事会由4名董事（包括董事长）组成，由公司委派2名，HONEST委派1名，三井物产委派1名。董事长由公司委派，副董事长由三井物产委派。董事长、副董事长和董事的任期为3年。但是，董事长、副董事长和董事经委派方继续委派时，可以连任。董事或董事长在任期届满前变更时，继任者的任期为其前任者的剩余任期。

  5、合资公司不设监事会，设监事2名，由公司和三井物产各委派1名。监事的任期为3年，委派方继续委派时，可以连任。

  6、合资公司经营管理机构设总经理1名、副总经理2名作为高级管理人员。总经理应由HONEST推荐，副总经理应由公司推荐1名，三井物产推荐1名。合资公司设置财务负责人1名，由公司推荐。

  7、对于在本合同签订及履行时获得的其他当事人及合资公司的技术、专有技术和其他秘密信息中该其他当事人在披露时明示为秘密的信息（包括但不限于各方当事人根据本合同或其他相关合同向合资公司派遣的人员提供给合资公司的所有信息。以下简称为“本秘密信息”。）未经该其他当事人书面同意或（其为合资公司独占性拥有的信息时）其他各方当事人书面同意，各方当事人不得将其提供给第三人（但己方或己方子公司的高管、员工及己方或己方子公司起用的律师和注册会计师除外）。本条所规定的保密义务，应包括使职工及其他处于己方管理下的人员承担同样的保密义务。

  8、任何一方当事人不履行本合同规定的全部或部分责任或义务，或者违反本合同或合资公司章程的规定，给其他当事人造成经济上的损失时，受到损失的当事人可要求造成损失的当事人赔偿损失。但因不可抗力造成的除外。此外，还应支付自损害发生之日至支付赔偿金之日期间按年率12%（但以年365天按日计算）计算的迟延损害金。

  9、本合同经各方当事人的法定代表人或授权代表签署后，报经法定审批机关批准后生效。中文文本和日文文本具有同等法律效力。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  三井物产是世界最大的综合商社之一，HONEST为日本汽车零部件再造领域的优势企业，公司携手三井物产和HONEST，打开了与世界巨头携手共建报废汽车循环产业之路。本次签署合资合同，可以有效整合国际先进技术，充分利用日本同行在汽车零部件再造领域的丰富经验与完善的国际化市场平台，打通公司报废汽车综合利用到汽车零部件再造的完整产业链，实施技术、资本与资源的大联合，推动公司报废汽车产业链的整体技术水平、产业水平与国际先进水平的完全接轨，提升公司报废汽车产业链的核心竞争力和盈利能力，并对公司正在布局的全国范围报废汽车循环利用产业的战略发展具有深远的意义。

  本次设立合资公司尚需相关政府部门审批后实施，具体的时间进度具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一四年十一月七日

  备查文件：

  《武汉汽车零部件再制造有限公司合资合同》