股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-041

雅戈尔集团股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月3日以书面形式发出召开第八届董事会第九次会议的通知，于2014年11月5日将会议材料以书面形式送达9位董事审议，会议于2014年11月10日以通讯表决方式召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案》。

具体内容详见公司董事会本日临2014-042《雅戈尔集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告》。

二、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司董事会本日临2014-043《雅戈尔集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-042

雅戈尔集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股

有限公司的提示性公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “雅戈尔”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案》。为理顺股权关系，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）。具体情况如下：

（一）、服装控股的基本情况

注册资本：人民币160,000万元

公司形式：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李如刚

经营范围： 许可经营项目：普通货物运输（凭有效许可证件经营）

一般经营项目：服装、服饰、针纺织品、服装辅料、皮革制品、箱包、鞋帽、家具的制造、加工、批发、零售；实业投资；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要财务状况：

单位：万元

财务指标	2013年12月31日	2014年9月30日
资产总额	815,484.35	846,530.67
负债总额	359,384.33	441,786.56
净资产总额	456,100.02	404,744.11
财务指标	2013年1-12月	2014年1-9月
营业收入	459,348.90	310,260.04
净利润	64,754.55	46,585.77

注：服装控股2013年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并方式及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并服装控股全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，服装控股独立法人资格注销。

2、合并完成后，服装控股的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；服装控股的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。

（三）、本次吸收合并对上市公司的影响

1、服装控股为公司全资子公司，本次合并，有利于理顺股权关系，降低管理成本。

2、服装控股是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

（四）、吸收合并事宜的审议和进展情况

根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经本次董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

（五）有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-043

雅戈尔集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年11月28日

● 股权登记日：2014年11月24日

● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

● 对网络投票操作流程的说明

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开日期、时间：2014年11月28日（星期五）14：00，预计会期半天。

2、网络投票的日期和起止时间：2014年11月28日（星期五）的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知附件1《投资者参加网络投票的操作流程》。

（五）会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

（七）股权登记日：2014年11月24日

（八）会议召开日期：2014年11月28日

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项	披露情况
1	关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案	是	注1

注：

1、该事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司董事会本日临2014-042《雅戈尔关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告》。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年11月24日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件2）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

3、登记时间：2014年11月26日（星期三）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人姓名：冯小姐、虞小姐

电话号码：0574-87425136

传真号码：0574-87425390

2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

附件1：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月28日9:30—11:30 和13:00—15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：

一、 总提案数：1个

二、 投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738177	雅戈投票	1	A股股东

2、表决方法

本次股东大会只有一项议案，按以下方式申报

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案》	1.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、 买卖方向：均为买入

三、 投票举例

1、股权登记日2014年11月24日A股收市后，持有雅戈尔（股票代码600177）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738177	买入	1.00元	1股

2、如拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738177	买入	1.00元	2股

3、如拟对本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738177	买入	1.00元	3股

四、网络投票其他注意事项

（一）、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）、股东对股东大会议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

雅戈尔集团股份有限公司：

兹委托_______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月28日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。