对上海证券交易所上证公函[2014]2447号监管工作函
落实情况公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2014-054
河南东方银星投资股份有限公司
对上海证券交易所上证公函[2014]2447号监管工作函
落实情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年11月4日收到上海证券交易所上证公函 [2014]2447号《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》，根据函件中的要求，公司将该函件转给了豫商集团，并对函中涉及我公司需落实的情况进行了落实，现将函件内容及要求事项的落实情况公告如下：
函件要求：一、关于东方银星所称豫商集团及王沛分别因涉嫌泄露内幕信息罪和内幕交易罪被重庆市公安局立案侦查一事，豫商集团回应称相关方均未收到任何法律文件，也未被采取任何措施。请东方银星进一步向有关机关核实前述立案侦查事宜的情况，并提供有关法律文书。
回复：
公司目前尚未取得公安机关出具的书面证明文件。公司正在与相关各方加紧沟通此事，在取得书面证明文件后公司将及时履行信息披露义务。
函件要求：二、经核实，豫商集团董事长韩宏伟配偶王沛在豫商集团增持东方银星股票期间曾有过买卖该公司股票的交易记录。请豫商集团核实并说明王沛相关股票交易行为是否符合法律规定，该事项与豫商集团前期权益变动报告书披露内容是否一致。请豫商集团进一步核实其增持期间是否存在其他未披露的一致行动人的股票交易情况。三、请豫商集团财务顾问招商证券尽快核实豫商集团股票增持期间是否存在未披露的一致行动人及其股票买卖情况、豫商集团及王沛是否因涉嫌证券交易犯罪被立案等情况。如有前述情况，请说明该等情况是否符合法律规定、是否与豫商集团前期信息披露内容一致、是否影响其收购人资格和股东权利行使。四、请豫商集团按照我部前期工作函要求，就自行发布召开股东大会通知是否合法合规提供专项法律意见。
回复：
监管工作函中二、三、四项要求的落实情况，详见今日披露的《豫商集团有限公司对<关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函>（上证公函[2014]2447号）落实情况公告》。
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司
二〇一四年十一月十一日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2014-055
河南东方银星投资股份有限公司对河南证监局
《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》
（豫证监函[2014]375号）落实情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年11月11日收到河南证监局《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]375号），现按照函件要求及落实情况进行披露如下：
一、关注函要求：你公司应在收到本函后次日披露以下内容：（一）我局2014年10月21日向你公司发送的《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]358号）；
落实情况：《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]358号）全文如下：
“河南东方银星投资股份有限公司董事会：根据你公司提供的截止2014年10月16日在中国证券登记结算有限公司登记的股东名册以及你公司2013年年报和2014年中报披露的有关股东信息显示，中信证券有限公司（以下简称“中信证券”）客户信用交易担保证券账户连续90日以上持有你公司股份10%以上。2014年9月29日，我局收到中信证券向我局报备的《关于自行召集和主持河南东方银星投资股有限公司临时股东大会审议董事会换届选举的告知函》。函中称，向你公司董事会、监事会提出召开临时股东大会的请求，你公司董事会、监事会未按照规定程序召开股东大会；依照有关规定，中信证券拟于10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议对你公司董事会换届选举议案。我局已于10月8日向你公司发送《关于河南东方银星投资股份有限公司股东权益变动情况的监管关注函》，高度关注你公司治理结构存在的重大不稳定因素。现再次明确监管意见如下：（一）、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，连续90日以上单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东在向上市公司董事会、监事会提议召开临时股东大会请求，上市公司董事会、监事会不同意召开股东大会的情况下，有权自行召集和主持临时股东大会。（二）、《证券公司融资融券业务管理办法》第三十一条规定，对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义：为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。（三）、中信证券已依照上述规定通知你公司将自行召开股东大会，并向我局备案，且提供了豫商集团有限公司同意中信证券向你公司董事会、监事会提交请求召开临时股东大会的函的证明。《上市公司股东大会规则》十一条规定，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。（四）、你公司董事会及公司董事会秘书应按照上述规定做好相关配合工作，并及时履行信息披露义务。”
二、关注函要求：你公司应在收到本函后次日披露以下内容：（二）我局2014年10月28日向招商证券发送的《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》（豫证监函[2014]361号）；
落实情况：《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》（豫证监函[2014]361号）全文如下：
“招商证券股份有限公司：2014年10月9日，东方银星公告了《详式权益变动报告书》，你公司作为财务顾问，对信息披露义务人豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）和一致行动人的基本情况、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情况进行核查并发表意见。近期我局收到东方银星报告，反映经公司律师向重庆市经济犯罪侦查总队了解，豫商集团在收购东方银星股票过程中涉嫌证券违法，重庆市公安局已对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查，豫商集团存在不得收购上市公司的情形。根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问管理办法》有关规定，现请你公司对以下信息进行核查：（一）豫商集团是否被重庆市公安局立案侦查；如已被立案侦查，豫商集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；（二）豫商集团和其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属权益报告书签署日前6个月内买卖东方银星股票情况；（三）自然人王沛（身份证号：412****068）是否为豫商集团和其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或其直系亲属；如是，请核查其近两年来买卖东方银星股票及被重庆市公安机关立案侦查情况。请你公司在2014年10月31日前向我局书面回复核查情况。”
三、关注函要求：你公司应在收到本函后次日披露以下内容：（三）2014年11月10日招商证券向我局回复的关于《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》的复函（招证函[2014]80号）；
落实情况：“招商证券关于《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》的复函全文如下：
中国证券监督管理委员会河南监管局：贵局《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》（豫证监函[2014]361号）已收悉，现就上述函件所涉事项回复如下：
问题一、豫商集团是否被重庆市公安局立案侦查；如已被立案侦查，豫商集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。回复：就豫商集团是否被重庆市公安局立案事宜，招商证券项目人员进行了如下核查：1.招商证券项目人员于2014年10月30日致电重庆市公安局经济犯罪侦查总队（电话023-65932281），其接待人员表示经侦总队仅接受证券监管部门的询问，对其他单位、人员的询问一律不接待。根据重庆市公安局公众信息网（http://www.cqga.gov.cn/），查询刑事案件立破案情况需要“报案人姓名、发案时间、报案时间”，三者缺一不可，招商证券无法取得上述信息。2.招商证券项目人员向豫商集团的工作人员作了访谈，查阅了豫商集团的有关审计报告和董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的股票买卖记录，豫商集团和相关人员也出具了声明，情况如下：（1）豫商集团及自然人王沛目前没有收到过重庆市公安局以及其他任何公安机关的有关针对其涉嫌犯罪的任何法律文书和采取的任何措施。（2）豫商集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
问题二、豫商集团和其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属权益报告书签署日前6个月内买卖东方银星股票情况。回复：招商证券项目人员进行了如下核查：1.招商证券项目人员核查了豫商集团、上海杰宇资产管理有限公司的（以下简称“上海杰宇”）董事、监事、高级管理人员及其亲属中有股票账户人员的股票交易记录，发现：（1）在豫商集团增持东方银星股票期间，豫商集团的副董事长韩啸于2013年5月13日以价格7.72元/股买入10,000股东方银星股票，并于2013年5月14日以7.692元/股的平均价格全部卖出（该事项已于2013年8月豫商集团出具的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》披露）。（2）豫商集团董事长韩宏伟的配偶王沛在2013年7月16日以均价13.008元买入东方银星股票307,181股，于2013年7月19日以均价13.909元卖出东方银星股票200,000股，于2013年7月22日以均价14.113元卖出东方银星股票107,181股，豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露上述事项。（3）除上述核查发现的情况外，未发现其他人员在豫商集团及上海杰宇增持东方银星股票期间有买卖东方银星股票的情况。2、对于没有股票账户的相关人员，相关董事、监事、高级管理人员分别出具了说明，其亲属没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。3、豫商集团出具了说明，其子公司及关联方没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。
问题三、自然人王沛（身份证号41***68）是否为豫商集团和其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；如是，请核查其近两年来买卖东方银星股票以及被重庆市公安局立案侦查的情况。回复：招商证券项目人员向豫商集团的工作人员作了访谈，了解到自然人王沛为豫商集团董事长韩宏伟的配偶。招商证券项目人员核查了自然人王沛的股票交易记录，发现王沛在2013年7月16日以均价13.008元买入东方银星股票307,181股，于2013年7月19日以均价13.909元卖出东方银星股票200,000股，于2013年7月22日以均价14.113元卖出东方银星股票107,181股。此后王沛未再买卖过东方银星股票，也未持有东方银星股票。豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露王沛在2013年7月买卖东方银星股票的情况，不符合《上市公司收购管理办法》关于信息披露的规定及《上海证券交易所股票上市规则》关于短线交易的规定。招商证券项目人员于2014年10月30日致电重庆市公安局经济犯罪侦查总队（电话023-65932281），其接待人员表示经侦总队仅接受证券监管部门的询问，对其他单位、人员的询问一律不接待。根据重庆市公安局公众信息网（http://www.cqga.gov.cn/），查询刑事案件立破案情况需要“报案人姓名、发案时间、报案时间”，三者缺一不可，招商证券无法取得上述信息。根据豫商集团的说明，自然人王沛没有收到过重庆市公安局以及其他任何公安机关的有关针对其涉嫌犯罪的任何法律文书和采取的任何措施。招商证券股份有限公司”
四、关注函要求：你公司应在收到本函后次日披露以下内容：（四）本函监管要求
落实情况：
《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]375号）全文如下：
“河南东方银星投资股份有限公司：针对你公司报送的《关于公司股东豫商集团有限公司等涉嫌证券犯罪被公安机关立案侦查的紧急报告》，我局已要求豫商集团的财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对有关事项进行了核查。11月10日招商证券向我局回复了《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》。现向你公司提出以下监管要求：一、你公司应在收到本函后次日披露以下内容：（一）我局2014年10月21日向你公司发送的《关于对河南东方银星投资股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]358号）；（二）我局2014年10月28日向招商证券发送的《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》（豫证监函[2014]361号）；（三）2014年11月10日招商证券向我局回复的关于《关于对豫商集团有限公司相关信息进行核查的函》的复函（招证函[2014]80号）；（四）本函监管要求。二、你公司应按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，做好连续90日以上持有公司10%以上股份的股东依法自行召开股东大会的配合工作，并及时履行信息披露义务，切实维护中小投资者的合法权益。”
五、关注函要求：你公司应按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，做好连续90日以上持有公司10%以上股份的股东依法自行召开股东大会的配合工作，并及时履行信息披露义务，切实维护中小投资者的合法权益。
落实情况：
2014年10月24日，经公司法律顾问重庆百君律师事务所律师查询了解到，豫商集团有限公司在收购本公司股票过程中涉嫌证券犯罪行为，公安机关已依法对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查。公司在获知该事项后，立即将有关情况向监管机构进行了汇报。
公司认为，根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，收购人最近3年涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司。在豫商集团及相关人员因涉嫌证券犯罪被公安机关立案侦查后，已属于不得收购上市公司的情形，且根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，如果豫商集团具有不得收购上市公司的情形，豫商集团及其一致行动人向上市公司董事会提交提案或者临时议案，上市公司董事会应当拒绝接受，并将其存在的不得收购上市公司情形的相关情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。如果豫商集团具有不得收购上市公司的情形，在该情形消失前，豫商集团及其一致行动人所提名的董事为不适当人选。
公司在获悉豫商集团等在收购公司过程中涉嫌证券犯罪的情形后，已经及时向监管机构进行了报告，监管机构也向豫商集团及豫商集团财务顾问招商证券发函要求其核实并说明。在此期间，豫商集团在收到监管机构要求其核实相关情况的函件后，仍自行通过《证券时报》刊登《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》，其召集程序不符合相关规定，且鉴于豫商集团已被公安机关立案侦查的情况，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司依法依规不应当配合豫商集团及其一致行动人自行召开股东大会的相关工作。
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司
二〇一四年十一月十一日
豫商集团有限公司
对《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》
（上证公函【2014】2447号）落实情况公告
豫商集团有限公司于2014年11月4日下午收到上海证券交易所出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2014】2447号），就函件要求内容，豫商集团核实、落实情况说明如下：
一、 “经核实，豫商集团董事长韩宏伟配偶王沛在豫商集团增持东方银星股票期间曾有过买卖该公司股票的交易记录。请豫商集团核实并说明王沛相关股票交易行为是否符合法律规定，该事项与豫商集团前期权益变动报告书披露内容是否一致。请豫商集团进一步核实其增持期间是否存在其他未披露的一致行动人的股票交易情况”。
（一）按照监管函中上述监管要求，豫商集团核实情况如下：
1、经豫商集团与自然人王沛核实并查阅王沛的股票交易记录，王沛在2013年7月16日以13.01元/股买入东方银星股票307,181股，于2013年7月19日以13.91元/股卖出东方银星股票200,000股，于2013年7月22日以14.11元/股卖出东方银星股票107,181股。此后王沛未再买卖过东方银星股票，未再持有东方银星股票。王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，应认定为豫商集团的一致行动人，豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露王沛上述买卖东方银星股票的情况，不符合《上市公司收购管理办法》有关信息披露的规定。
2、经豫商集团核实，在豫商集团和豫商集团的一致行动人上海杰宇增持东方银星股票期间，不存在其他未披露的一致行动人；除上述事项外，豫商集团及上海杰宇的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所买卖东方银星股票的行为。
3、豫商集团已按照上证公函【2014】2447号文要求，对自然人王沛在豫商集团增持东方银星股票期间曾有过买卖该公司股票的交易记录进行核实，并进行了整改落实。
（二）按照监管函中上述监管要求，豫商集团落实情况如下：
1、经核查，豫商集团董事长韩宏伟的配偶王沛于2013年7月16日至于7月19日期间买卖东方银星股票，王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，应认定为豫商集团的一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，豫商集团应在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露上述事项。现向上交所申请补充披露。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，豫商集团已于2014年11月10日联系东方银星董秘办公室，请东方银星尽快提供公司财务账号，以便将王沛上述股票买卖的所得收益合计298,664.65元上交至东方银星公司。
3、豫商集团已对本公司及一致行动人上海杰宇的董事、监事、高级管理人员等进一步说明教育，要求其及其直系亲属不得有买卖东方银星公司股票的交易行为。
4、豫商集团将进一步加强对关联人交易信息的核查工作和信息披露工作，力争做到信息披露的及时、准确、完整。
二、“请豫商集团财务顾问招商证券尽快核实豫商集团股票增持期间是否存在未披露的一致行动人及其股票买卖情况、豫商集团及王沛是否因涉嫌证券交易犯罪被立案等情况。如有前述情况，请说明该等情况是否符合法律规定、是否与豫商集团前期信息披露内容一致、是否影响其收购人资格和股东权利行使。”
豫商集团财务顾问招商证券股份有限公司关于《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函[2014]2447号）函件的回复意见”如下：
（一）、豫商集团股票增持期间是否存在未披露的一致行动人及其股票买卖情况核查如下：
1、招商证券项目人员核查了豫商集团、上海杰宇资产管理有限公司的（以下简称“上海杰宇”）董事、监事、高级管理人员及其亲属中有股票账户人员的股票交易记录，发现：
（1）在豫商集团增持东方银星股票期间，豫商集团的副董事长韩啸于2013年5月13日以价格7.72元/股买入10,000股东方银星股票，并于2013年5月14日以7.692元/股的平均价格全部卖出（该事项已于2013年8月豫商集团出具的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》披露）。
（2）豫商集团董事长韩宏伟的配偶王沛在2013年7月16日以均价13.008元买入东方银星股票307,181股，于2013年7月19日以均价13.909元卖出东方银星股票200,000股，于2013年7月22日以均价14.113元卖出东方银星股票107,181股，豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露上述事项。
（3）除上述核查发现的情况外，未发现其他人员在豫商集团及上海杰宇在增持东方银星股票期间有买卖东方银星股票的情况。
2、对于没有股票账户的相关人员，相关董事、监事、高级管理人员分别出具了说明，其亲属没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。
3、豫商集团出具了说明，其子公司及其关联方没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。
（二）、豫商集团及王沛是否因涉嫌证券交易犯罪被立案等情况核查如下：
招商证券项目人员履行的核查程序参见对上证公函【2014】2435号的回复，以招商证券目前取得的资料，截至《招商证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》出具之日（2014年9月30日），未发现豫商集团及王沛有涉嫌证券交易犯罪被立案的情况。
（三）、“如有前述情况，请说明该等情况是否符合法律规定、是否与豫商集团前期信息披露内容一致、是否影响其收购人资格和股东权利行使”等要求核查如下：
1、王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露王沛在2013年7月买卖东方银星股票的情况，不符合《上市公司收购管理办法》关于信息披露的规定及《上海证券交易所股票上市规则》关于短线交易的规定。
2、截至《招商证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》出具之日（2014年9月30日），豫商集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具有收购人资格。
3、截至目前，豫商集团未收到监管机构或司法机构关于限制其股东权利的法律文件，豫商集团未披露王沛股票交易情况不影响其股东权利的行使。
三、“请豫商集团按照我部前期工作函要求，就自行发布召开股东大会通知是否合法合规提供专项法律意见。”
豫商集团法律顾问国浩律师（上海）事务所关于中信证券股份有限公司自行发布召开河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会通知的法律意见书如下：
国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所接受委托，就中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）自行发布召开河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“上市公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知的合法合规出具法律意见书。
该法律意见书仅供中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会之目的使用，未经国浩律师（上海）事务所同意，不得用于任何其他目的或用途。
国浩律师（上海）事务所及国浩律师（上海）事务所律师未授权任何单位或个人对该法律意见书作任何解释或说明。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，国浩律师（上海）事务所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神和国浩律师（上海）事务所业务规则的要求，在对中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会事宜有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、中信证券自行召集召开临时股东大会的过程
（一）向东方银星董事会、监事会提议召开临时股东大会
根据中信证券出具的相关书面函件，以及快递、电子邮件留存记录等，中信证券于2014年9月1日向东方银星董事会发出《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》，请求东方银星董事会召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜，并提名韩宏伟等9人为东方银星第六届董事候选人（含3名独立董事候选人）。2014年9月19日，东方银星以电子邮件方式（非书面原件材料）向中信证券反馈了董事会作出的关于召开临时股东大会提案的回函，称董事会认为中信证券不是东方银星股东，不具备向东方银星董事会提议召开临时股东大会的资格。
鉴于东方银星董事会未在规定期限内作出书面反馈，且逾期的反馈理由也于法无据，中信证券于2014年9月19日向东方银星监事会发出《关于请求河南东方银星投资股份有限公司监事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》，请求东方银星监事会召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜，并提名韩宏伟等9人为东方银星第六届董事候选人（含3名独立董事候选人）。东方银星监事会再次以“中信证券不具备向公司监事会提议召开临时股东大会的资格”为理由，拒绝中信证券召开临时股东大会的书面请求。
（二）决定自行召集召开临时股东大会
鉴于东方银星监事会未在收到请求后5日内按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定发出召开股东大会的通知，中信证券于2014年9月29日向东方银星暨董事会发出《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》，正式书面通知东方银星暨董事会，中信证券将于2014年10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会换届选举议案，并提交了召开股东大会通知及股东大会议案等相关资料，请东方银星暨董事会配合完成相关事宜。
本次自行召集的相关书面文件也及时提交给中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。根据东方银星的公告披露信息，河南证监局和上交所亦就该事项分别向上市公司发出过《关于河南东方银星投资股份有限公司股东权益变动情况的监管关注函》（豫证监函[2014]346号）和《关于河南东方银星投资股份有限公司信息披露和规范运作事项的监管工作函》（上证公函【2014】2388号），要求上市公司为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障，做好股东自行召开股东大会的相关配合工作，并及时履行信息披露义务，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。
东方银星对于本次自行召集股东大会事项，不及时协助股东履行相关信息披露义务，致使股东大会无法在原定的会议召开时间2014年10月28日如期举行。为维护股东自身的合法权利，只能自行联系《证券时报》，并于2014年10月31日刊登《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》。
二、法律分析
（一）召集过程和召集人资格的合法性
经核查，于2014年9月1日及2014年9月19日，中信证券通过客户信用交易担保证券账户持有东方银星10%以上股份，其中19,400,000股为豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）实际持有；截至2014年9月29日，中信证券通过客户信用交易担保证券账户连续90日以上持有东方银星10%以上股份，其中19,400,000股为豫商集团实际持有。豫商集团于2014年8月18日出具《同意函》，同意中信证券以自己的名义向东方银星董事会、监事会提交请求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函；若东方银星董事会、监事会不按照规定召开临时股东大会审议董事会换届选举议案，同意中信证券自行召集临时股东大会审议董事会换届选举议案。
国浩律师（上海）事务所律师认为，中信证券通过客户信用交易担保证券账户连续90日以上持有东方银星10%以上股份，其在取得豫商集团的同意后，以书面形式向东方银星董事会、监事会请求召开临时股东大会，东方银星董事会、监事会未在规定期限内作出书面反馈或未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知，有权自行召集和主持临时股东大会，符合现行有效的《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定。
（二）自行通过媒体发布股东大会通知的合法性
如上所述，中信证券曾在《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》中请求上市公司配合完成会议相关事宜，但上市公司至今未及时披露召开股东大会通知，致使本次自行召集临时股东大会事宜无法通过上市公司途径发布信息披露公告。为有效行使股东合法权利，只能自行联系《证券时报》，刊登发布自行召集召开的临时股东大会通知。经国浩律师（上海）事务所律师查阅目前国内有效的法律法规，对于股东自行联系合法的媒体发布自行召集临时股东大会的公告事项，未发现存有禁止性的规定；在上市公司不履行发布召开临时股东大会通知的情况下，符合条件的股东为行使《公司法》、《上市公司股东大会》赋予的权利，自行联系符合规定的媒体（证券时报）发布召开临时股东大会的通知合理合法。
综上所述，国浩律师（上海）事务所律师认为，中信证券通过《证券时报》发布股东大会通知没有违反现行有效的相关法律法规，合法有效。
三、结论意见
综上所述，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会涉及的召集过程和召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》；中信证券自行联系媒体发布股东大会通知，并未违反现行有效的法律法规，合法有效。
特此公告
豫商集团有限公司
2014年11月10日