⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  本周，多伦股份与星美联合相继发布公告宣布易主。上市公司更换实际控制人并不罕见，但比较特别的是，这两家上市公司都是几乎无实际业务的空壳公司，同时还牵扯到原实际控制人“处理不完的后事”。控股权转手之间，资本玩家好似伴随着音乐踏着舞步一样轻松上场，而上市公司则沦为“任人摆布”的玩物。

  此前数年间，多伦股份历经陈隆基、李勇鸿、鲜言三任实际控制人，现在这个宝座又轮到了来历不明的殷群。有趣的是，与尚未公布身份的殷群一样，此前，李勇鸿与鲜言在接盘多伦股份前同样是“寂寂无闻”。然而，入主多伦股份以后，他们就纷纷暴露了恶劣本质，均遭上交所公开谴责。

  其中，李勇鸿在获得控制权时曾承诺未来12个月不会转让公司股份。然而不足半年，李勇鸿便将其持有的上市公司股份转给鲜言，且跳过了应有的信息披露环节。而鲜言面对上交所的问询函，拒不回复其与天津信托-天信沐雪巴菲特一号证券投资集合资金信托的关系，同样遭公开谴责。

  在实际控制人一再更替的过程中，多伦股份的经营性资产不断流失。陈隆基“离任”前，多伦股份旗下最优质的资产，承接上海多伦路二期1号地块项目的多伦建设51%股权，以净资产作价蹊跷出售。随后，公司经营情况也在走下坡路。今年以来，公司仅有两家参股和控股子公司。而9月18日，多伦股份股东大会又通过一份资产出售决议，标的是公司持有的南昌平海30%股权。总而言之，多伦股份“空壳化”态势愈发明显。

  就在这种情况下，重出江湖的资本大鳄刘虹却似有入主多伦股份的意图。多伦股份三季报显示，刘虹旗下的潇湘资本已进驻多伦股份，位列第三大股东，持股2.06%，与其同时潜伏的还有潇湘资本的另一股东湖南建鸿达集团，位列第五大股东，持股1.30%。同时，还有多个神秘的资产管理计划现身股东榜。一位资深市场人士透露，“可能都是刘虹的马甲，他应该准备拿下多伦股份了。”

  无独有偶，星美联合也长期处在没有合适的经营性资产的窘境中。公司现任大股东上海鑫以借股权分置改革之机入主时，曾承诺帮助公司重组，注入优质资产。然而，六年过去了，这一承诺仍无实质性兑现。中小投资者迎来的却是新一任实际控制人，利用杠杆调动资金的宋涌、方能斌二人。

  上证报近日刊发的《杠杆收购星美联合 资本掮客“画饼”重组》已经通过分析得出结论，宋涌、方能斌表面上许下美好承诺，却极有可能是倒卖壳资源的专业掮客。在这一过程中，星美联合获得实质性重组的机会依旧微乎其微，而中小投资者利益受到侵害的可能却并没有减少。

  实际上，今年以来已有多家“问题公司”实际控制人发生变更。除前述两例外，金城股份和大元股份也是现成的例子，资本玩家干脆借上市公司的舞台玩起了“二人转”。金城股份前任大股东朱祖国注入矿产的承诺常年完成不了，遂有“好伙伴”拉来新资产李代桃僵。不过，就在放出重组利好时，朱祖国赠送上市公司的恒鑫矿业（参股权）下属的兴国县金龙金矿陷入停产。本周，公司又因不明原因开始停牌。

  而大元股份更是不靠谱，实际控制人变换的同时，其猫腻已经被监管部门盯上。上市公司、前任实际控制人均已遭立案调查，现任实际控制人在新三板的挂牌公司同样遭立案调查。在此不合规的情况下，公司却准备强行启动非公开发行，拟收购资产。

  上述公司实际控制人如走马灯一般变化的大背景是对于上市公司收购行为的管制放松。10月下旬，最新修改的《上市公司收购管理办法》公布，审核收购报告书的行政许可正式取消。目前，并购重组市场化已成为共识，这种放松是与时俱进的。

  与之相对应，《上市公司监管指引第4号》也为未完成承诺的实际控制人留了一扇后门，其第四条规定，收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接。

  不过，这并不意味着监管部门应该放松对于公司“易主”的监管。收购是否具有合理商业目的、收购资金来源是否合法、收购人是否与上市公司已经存在关联关系等等一系列问题，都需要针对性的信息披露乃至深入细致的核查。这样才能防止“庄严的承诺”飘荡在风中，上市公司沦为资本玩物的局面。