证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－063

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次临时会议于2014年11月13日以现场方式召开。本次会议的通知于2014年11月7日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，其中6名董事亲自出席会议并表决。独立董事郑建彪、刘学军因工作关系不能出席会议，均委托独立董事陈金占出席会议并代为表决；董事洪申平因工作关系不能出席会议，委托董事刘华出席会议并代为表决。公司部分监事、高级管理人员出席现场会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于制定<茂名石化实华股份有限公司内部审计制度>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，提升公司内部控制水平，保护投资者合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规和公司章程的规定，制定公司《内部审计制度》。

《茂名石化实华股份有限公司内部审计制度》同日在巨潮资讯网上公告。

二、《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。董事洪申平回避表决。

为在茂名石化实华股份有限公司（以下简称茂化实华）现有的主营业务之外谋求新的利润增长点，通过降低目前茂化实华主营业务收入和利润的权重而减低对第二大股东茂名石化公司及其关联方的原料采购依赖度，茂化实华拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。目标公司的设立旨在实现产业资本和金融资本聚合，并通过目标公司共同实施标的项目，将目标公司打造为以天津飞旋拥有的磁悬浮核心技术为支撑建立的研发制造高速高效一体化风机设备的专业公司。标的项目的实施旨在推动我国自主研发的磁悬浮轴承技术的产业化，将填补我国磁悬浮轴承相关产品的空白，在为实现我国的装备制造现代化和建设创新型国家做出贡献的同时，谋求股东利益的最大化。

1、目标公司的设立

目标公司注册资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元，实收资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元。其中，茂化实华以货币方式出资人民币（大写）伍仟壹佰肆拾贰万陆仟元（小写）RMB51,426,000.00元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币（大写）肆仟捌佰伍拾柒万肆仟元（小写）RMB48,574,000.00元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，占目标公司注册资本总额的30%。

前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术，具体包括：

（1）实用新型专利6项：磁悬浮电梯导向系统（专利号：ZL 2012202660820；专利申请日：2012年06月06日；授权公告日：2013年02月13日）、一种真空分子泵叶轮（专利号：ZL2013202409521；专利申请日：2013年05月07日；授权公告日：2013年09月25日）、一种磁悬浮分子泵的叶轮结构（专利号：ZL2013206015251；专利申请日：2013年09月28日；授权公告日：2014年04月09日）、一种磁悬浮轴承系统的整机减振机构（专利号：ZL2013206015270；专利申请日：2013年09月28日；授权公告日：2014年04月23日）、用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器（专利号：ZL2013200448254；专利申请日：2013年01月25日；授权公告日：2013年09月04日）和一种磁悬浮真空分子泵用电缆（专利号：ZL2013202408961；专利申请日：2013年05月07日；授权公告日：2013年09月18日）。

（2）发明专利2项：磁悬浮电梯导向系统和用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器。

茂化实华、宝鼎重工和天津飞旋在此共同确认，发明专利-磁悬浮电梯导向系统，专利申请号：2012101843602，申请日：2012年06月06日，申请公布通知书发文日：2014年01月06日，目前处于发明公布阶段。发明专利-用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器，专利申请号：201310030526X，申请日：2013年01月25日，申请受理通知书发文日：2013年01月28日，目前处于受理申请阶段。截至目前，尚未取得专利权的授予。

（3）专有技术12项：磁悬浮轴承定子技术、磁悬浮轴承转子技术、电感式传感器技术、功率放大器技术、磁悬浮轴承专用主控制板技术、磁悬浮轴承控制技术、轴心轨迹监控技术、本机动平衡技术、自动平衡技术、交叉反馈技术、转子过临界技术和鼓风机叶轮设计技术。

本条第一款所称专利及专有技术使用权作价出资系指天津飞旋将其拥有的前款列示的8项专利及12项专有技术在磁悬浮风机生产领域的独占许可使用权有偿授予目标公司，天津飞旋基于该等独占许可使用权的授予取得的对价为目标公司的股权。许可期限分别为：

（1）就6项实用新型专利权而言，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该6项实用新型专利权的有效期限届满日，该6项实用新型专利权的有效期限均为10年，均自申请日起算；

（2）就2项发明专利申请权而言，如日后被国务院专利行政部门授予专利权，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该2项发明专利权的有效期限届满日，该2项发明专利权的有效期限均为20年，均自申请日起算；

（3）就2项发明专利申请权任何1项或全部未被国务院专利行政部门授予发明专利权，及12项专有技术而言，许可期限同目标公司的营业期限（包括目标公司经股东会决议并修改章程而缩短或延长的营业期限）。

（4）就12项专有技术而言，如日后任何1项或数项专有技术被授予专利权，其许可期限从本款第（1）项和第（2）项的约定。

受茂化实华和宝鼎重工的共同委托，万隆（上海）资产评估有限公司对本条第二款列示的8项专利及12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估并于2014年9月30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利及专有技术资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为2014年8月31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利及专有技术资产使用权价值评估值为人民币（大写）伍仟零陆拾贰万元（小写）RMB 50,620,000.00元）。

茂化实华、宝鼎重工和天津飞旋一致同意，依据《评估报告》的评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术在本条第三款约定的许可期限内的独占许可使用权作价人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，取得目标公司30%的股权。

天津飞旋应于目标公司依法设立日与目标公司签署《专利实施许可合同》的方式向目标公司交付出资，并应向目标公司交付其作为出资的专利及专有技术使用权涉及的一切技术资料。

天津飞旋应配合目标公司在前款约定的《专利实施许可合同》生效之日起3个月内向国家知识产权局办理完毕备案手续，并取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》。

基于此，目标公司的股东、出资方式、出资额、出资比例和出资时间为：

股东 出资方式 出资额 出资比例 出资时间

茂名石化实华股份有限公司 货币 5142.6万元 36% 公司设立时

宝鼎重工股份有限公司 货币 4857.4万元 34% 公司设立时

天津飞旋科技研发有限公司 无形资产使用权 4285万元 30% 公司设立时

合计 货币及无形资产使用权 14285万元 100% 公司设立时

2、专利及专有技术资产对应产品的介绍

专利及专有技术资产对应的产品为磁悬浮鼓风机。目前大功率高速磁悬浮鼓风机已进入产业化生产阶段。目标市场主要为污水处理行业，行业内目前鼓风机主要采用的是普通接触式轴承作为支承方式。主要缺点如下：1）鼓风机在运转过程中，会对轴承产生磨损。而且转速越高，转子越重，对轴承的磨损越严重，因此目前的鼓风机都是以较低转速运转。2）由于转速低，为了达到大功率，鼓风机的体积就必须做的非常大，因此鼓风机的转子也必须做的非常大，这样不仅占用空间同时也耗费大量资源。3）由于鼓风机转子和轴承一直在做较高速度的物理摩擦，因此轴承上会产生大量的热，最终导致转子发热过多，这时候就需要对轴承降温。由于发热量大，系统就需要增加循环冷却设备，这样既增加成本又占用空间。4）同样由于这种接触式轴承，鼓风机转子与轴承之间的物理摩擦会让系统损失大量的机械能，从而降低鼓风机的整体效率。5）鼓风机转子与轴承的物理摩擦也最终导致了轴承的使用寿命短、维护成本高。6）鼓风机转子与轴承的物理摩擦还导致鼓风机在运转过程中振动比较大，这对系统的稳定性也有很大的影响。

而专利及专有技术资产对应产品所采用的磁悬浮轴承系统，由于磁悬浮轴承与鼓风机转子之间不直接接触，以上问题都得以解决，从而实现了超高转速、超高效率、超长寿命、极低振动的使用目的。主要技术特点如下：

（1）节能高效：采用磁悬浮轴承，无接触损失和机械损失，实现了高转速无极变转速调节，使得风机运行效率可高达 85%。

（2）噪音低，安装方便：由于采用整体箱式结构，风机噪音在 80dB 以下，机体震动极小，无需做安装基础。

（3）系统集成性高：进口过滤器、冷却系统、全自动防喘震系统、停电和故障保护系统等，用户无需采购其它部件。实时显示的中文触摸屏，为操作工人带来方便及减少操作事故的发生。

（4）冷却效率高：冷却系统采用风冷和水冷结合的方式，能够有效保护电机，可实现风机的随时启停。

（5）远程控制：采用了 PLC+GPRS。不但可由中心控制室控制，若风机出现故障，还可以实施远程维修调试。

3、标的项目的基本情况

本项目建设地点：本项目拟建设地点天津市滨海开发区。项目建成后，2015年力争实现200台/套，实现销售收入15000万元，预计到2019年产能达到100%实现3000台/套，实现销售收入150000万元（按2/3产能计算）。公司还可根据市场情况不断开发新应用领域和型号、扩大产能规模，逐渐成为此领域的领军企业。

标的项目主要建设条件包括：

（1）技术条件

飞旋公司是国内首家从事磁悬浮轴承技术研发和推广的高科技企业。也是目前唯一家独立自主研发并具有磁悬浮轴承整体核心技术知识产权，并已成功应用于多个领域的公司。飞旋公司成立于2006年，2012年落户天津滨海开发区。以清华大学毕业生为主的创业团队在国内著名专家的指导下紧跟国际前沿，专注于磁悬浮轴承技术研究和应用。飞旋公司磁悬浮核心技术已与国外先进水平保持同步。

（2）资金情况

磁悬浮鼓风机项目预计总投资48639.03万元，其中：建设投资10170.00万元（含建设工程、固定资产、其他费用和预备费用），铺底流动资金38469.03万元。一期工程总投资6102.00万元，二期工程总投资4068.00万元。

在项目资金筹措方面，该项目投资主要通过自筹资金和银行资金贷款方式解决。

标的项目的具体情况详见中国农业机械化科学研究院出具的《磁悬浮鼓风机建设项目可行性研究报告》。

鉴于天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，本次共同出资设立目标公司之交易构成关联交易，董事会在审议本议案时，洪申平已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前书面认可。

董事会批准本议案，视为批准公司拟与宝鼎重工和天津飞旋签署的《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》、《天津飞旋风机科技有限公司章程》及目标公司设立后拟与天津飞旋签署的《专利实施许可合同》，及批准目标公司在依法设立后实施标的项目。

本议案尚需公司第六次临时股东大会审议批准。

三、《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2014年12月9日（周二）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2014年第六次临时股东大会。现场会议于12月9日下午2：45时在公司十楼会议室召开。会议将审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》。

召开股东大会的具体事项详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《茂名石化实华股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一四年十一月十五日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-064

茂名石化实华股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。

目标公司注册资本为人民币14285万元，实收资本为人民币14285万元。其中，公司以货币方式出资人民币5142.60万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币4857.40万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285.00万元，占目标公司注册资本总额的30%。

2、本次交易构成关联交易

天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次共同出资设立目标公司之交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

3、董事会审议投资议案的表决情况

2014年11月13日，公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，关联董事洪申平在审议该议案时回避表决。该议案尚需经过公司2014年第六次临时股东大会审议批准。

二、交易对手方介绍

1、宝鼎重工股份有限公司

住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内

企业类型：股份有限公司

法定代表人：朱宝松

注册资本：30000万元人民币。

主营业务：一般经营项目：铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；压力管道元件的制造；起重设备、通用机械的设计、制造、销售，新材料、新工艺的研发；服装、手套、模具的生产；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

宝鼎重工产权及控制关系图

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宝鼎重工实际控制人情况：

宝鼎重工实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女；朱宝松现任宝鼎重工董事长，朱丽霞现任宝鼎重工副董事长、总经理。

宝鼎重工2013年度营业收入21634.1万元，归属于上市公司股东的净利润1214.45万元。2014年9月30日归属于上市公司股东的净资产80576.25万元。

宝鼎重工与公司不存在关联关系。

2.天津飞旋科技研发有限公司

住所：天津开发区睦宁路34号津滨发展通厂18号厂房东北侧

企业类型：有限责任公司

法定代表人：洪申平

注册资本：2000万元人民币。

主营业务：磁悬浮轴承、机器传动装置、机器零部件生产、研发、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津飞旋的股东为：洪申平、浙江飞旋科技有限公司各占50%股权；浙江飞旋科技有限公司的股东为：洪申平占80%股权，颜康占20%股权；天津飞旋的实际控制人为洪申平。

天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，为公司的关联方，与公司存在关联关系。

天津飞旋2013年度主营业务收入26.68万元、净利润-71.88万元；2014年9月末的净资产340.92万元。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司本次对外投资以货币形式出资，资金来源为自有资金。

2、目标公司基本情况

目标公司注册资本为人民币14285万元，实收资本为人民币14285万元。其中，公司以货币方式（自有资金）出资人民币5142.60万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币4857.40万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285.00万元，占目标公司注册资本总额的30%。

前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术。前款所称该等专利及专有技术使用权系指该等专利及专有技术在磁悬浮风机生产和应用相关领域的使用权。

3、目标公司的经营范围：研发制造高速高效一体化风机设备、组装生产、调试并销售磁悬浮电机（以工商登记核准为准。）

4、注册地址：拟建地点天津市滨海开发区

5、目标公司项目的具体内容，投资进度

目标公司的磁悬浮鼓风机项目预计总投资48639.03万元，其中：建设投资10170.00万元（含建设工程、固定资产、其他费用和预备费用），铺底流动资金38469.03万元。一期工程总投资6102.00万元，二期工程总投资4068.00万元。项目建成后，2015年力争实现200台/套，实现销售收入15000万元，预计到2019年产能达到100%实现3000台/套，实现销售收入150000万元（按2/3产能计算）。目标公司还可根据市场情况不断开发新应用领域和型号、扩大产能规模，逐渐成为此领域的领军企业。

目标公司所进入的行业为磁悬浮鼓风机的研发、建设。高速大功率磁悬浮风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，取消了原有的变速箱和油润滑系统，直接驱动负载做功，具有节能、高效等特性，与我国节能环保型产业升级举措步调一致，目前大功率高速磁悬浮鼓风机已进入产业化生产阶段，因此，以磁悬浮高速大功率技术为核心的风机市场前景良好。

公司合作方天津飞旋是国内首家从事磁悬浮轴承技术研发和推广的高科技企业，也是目前唯一一家独立自主研发并具有磁悬浮轴承整体核心技术知识产权，并已成功应用于多个领域的企业。天津飞旋2012年落户天津滨海开发区，以清华大学毕业生为主的创业团队在国内著名专家的指导下紧跟国际前沿，专注于磁悬浮轴承技术研究和应用。天津飞旋磁悬浮核心技术已与国外先进水平保持同步。

四、交易的定价政策及定价依据

受公司和宝鼎重工的共同委托，具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司（证书编号：0210010002，营业执照号14000000201409240788）对天津飞旋投入目标公司的8项专利及12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估，并于2014年9月30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利及专有技术资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为2014年8月31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利及专有技术资产使用权价值评估值为人民币5062.00万元）。

公司、宝鼎重工和天津飞旋一致同意，依据《评估报告》的评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术在许可期限内的独占许可使用权作价人民币4285.00万元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币4285.00万元，取得目标公司30%的股权。

五、对外投资合同的主要内容

公司拟与宝鼎重工、天津飞旋签署《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》。

1、投资金额与支付方式：公司以货币方式（自有资金）出资人民币5142.60万元。

2、目标公司注册资本

目标公司注册资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元，实收资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元。其中，茂化实华以货币方式出资人民币（大写）伍仟壹佰肆拾贰万陆仟元（小写）RMB51,426,000.00元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币（大写）肆仟捌佰伍拾柒万肆仟元（小写）RMB48,574,000.00元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，占目标公司注册资本总额的30%。

前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术，具体包括：

（1）实用新型专利6项：磁悬浮电梯导向系统（专利号：ZL 2012202660820；专利申请日：2012年06月06日；授权公告日：2013年02月13日）、一种真空分子泵叶轮（专利号：ZL2013202409521；专利申请日：2013年05月07日；授权公告日：2013年09月25日）、一种磁悬浮分子泵的叶轮结构（专利号：ZL2013206015251；专利申请日：2013年09月28日；授权公告日：2014年04月09日）、一种磁悬浮轴承系统的整机减振机构（专利号：ZL2013206015270；专利申请日：2013年09月28日；授权公告日：2014年04月23日）、用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器（专利号：ZL2013200448254；专利申请日：2013年01月25日；授权公告日：2013年09月04日）和一种磁悬浮真空分子泵用电缆（专利号：ZL2013202408961；专利申请日：2013年05月07日；授权公告日：2013年09月18日）。

（2）发明专利2项：磁悬浮电梯导向系统和用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器。

各方在此特别确认，发明专利-磁悬浮电梯导向系统，专利申请号：2012101843602，申请日：2012年06月06日，申请公布通知书发文日：2014年01月06日，目前处于发明公布阶段。发明专利-用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器，专利申请号：201310030526X，申请日：2013年01月25日，申请受理通知书发文日：2013年01月28日，目前处于受理申请阶段。截至本公告发布日，尚未取得专利权的授予。

（3）专有技术12项：磁悬浮轴承定子技术、磁悬浮轴承转子技术、电感式传感器技术、功率放大器技术、磁悬浮轴承专用主控制板技术、磁悬浮轴承控制技术、轴心轨迹监控技术、本机动平衡技术、自动平衡技术、交叉反馈技术、转子过临界技术和鼓风机叶轮设计技术。

本条第一款所称专利及专有技术使用权作价出资系指天津飞旋将其拥有的前款列示的8项专利及12项专有技术在磁悬浮风机生产领域的独占许可使用权有偿授予目标公司，天津飞旋基于该等独占许可使用权的授予取得的对价为目标公司的股权。许可期限分别为：

（1）就6项实用新型专利权而言，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该6项实用新型专利权的有效期限届满日，该6项实用新型专利权的有效期限均为10年，均自申请日起算；

（2）就2项发明专利申请权而言，如日后被国务院专利行政部门授予专利权，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该2项发明专利权的有效期限届满日，该2项发明专利权的有效期限均为20年，均自申请日起算；

（3）就2项发明专利申请权任何1项或全部未被国务院专利行政部门授予发明专利权，及12项专有技术而言，许可期限同目标公司的营业期限（包括目标公司经股东会决议并修改章程而缩短或延长的营业期限）。

（4）就12项专有技术而言，如日后任何1项或数项专有技术被授予专利权，其许可期限从本款第（1）项和第（2）项的约定。

受茂化实华和宝鼎重工的共同委托，万隆（上海）资产评估有限公司对本条第二款列示的8项专利及12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估并于2014年9月30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为2014年8月31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利资产使用权价值评估值为人民币（大写）伍仟零陆拾贰万元（小写）RMB 50,620,000.00元）。

各方一致同意，依据《评估报告》的评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术在本条第三款约定的许可期限内的在风机领域的独占许可使用权作价人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，取得目标公司30%的股权。

鉴于此，目标公司的股权结构为：

股东 出资方式 出资额 出资比例 出资时间

茂名石化实华股份有限公司 货币 5142.6万元 36% 目标公司设立时

宝鼎重工股份有限公司 货币 4857.4万元 34% 目标公司设立时

天津飞旋科技研发有限公司 无形资产使用权 4285万元 30% 目标公司设立时

合计 货币及无形资产使用权 14285万元 100% 目标公司设立时

3、目标公司治理结构：

（1）目标公司设股东会，由全体股东组成，为目标公司最高权力机构。

（2）目标公司设董事会，董事会由七名董事组成。董事每届任期三年。董事会聘任或者解聘目标公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘目标公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。目标公司第一届董事会董事长由本公司提名的董事担任。

（3）目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事。茂化实华和宝鼎重工各有权提名1名监事，由股东会选举产生。职工代表监事由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

4、合同的违约责任。任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同各方都违约的，应当各自承担相应的责任。

5、合同的生效条件和生效时间

合同于公司拟于2014年12月9日召开的2014年第六次临时股东大会审议批准后签署并生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）投资项目符合国家产业政策，产品市场前景好

磁悬浮鼓风机主要应用于污水处理行业。随着国家对环境污染治理力度持续加大，污水处理行业迎来发展高峰期，整个规模高速增长，同时，国家发布节能减排政策，推广先进节能技术和产品，高效节能污水处理设备市场潜力巨大。磁悬浮鼓风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，能满足污水处理厂对污水处理设备节能、环保、低噪音、低震动及安装维护方便等要求，选择磁悬浮鼓风机将是污水处理厂的一种趋势，未来市场需求会不断提升。

（2）投资方向和方式符合公司发展战略

公司目前主营业务为石油化工，投资目标公司可以调整公司产业布局，改善经营结构，谋求主业外的利润增长点，开拓新的经营领域，克服原料采购依赖度高等问题，降低石化产品单一的经营风险。

2、对外投资主要风险因素

（1）市场风险：本项目在实施过程中，可能会面临合营管理风险，也可能会面临国外厂商以合资、独资方式建厂来提高竞争力，国内公司可能会被巨大的市场诱惑加快研发进度等市场竞争风险。公司将督促目标公司建立完善的内部风险控制体系、项目运营管理制度、加快研发投入等方式，降低风险程度，促进目标项目稳定快速实施，实现效益。

（2）技术风险：本项目采用国际先进的工艺技术，并在筹建前已在实践生产中经过了反复多次的论证，证明工艺成熟稳定。但可能存在项目投产后，生产稳定性、产品合格率、产品质量达不到预期要求等风险。

目标公司生产技术人员精通项目的有关各种技术，操作人员熟悉生产操作技能，懂得项目生产的基本规律，并能解决投产后不断出现的新问题。

（3）财务风险：受宏观经济环境的影响，存在贷款利息波动、货款回收困难等财务风险。目标公司要遵守国家的财政政策和会计法律制度，合理科学进行财务运作，降低财务风险。

（4）公司将根据标的项目的实际进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

敬请提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次投资对公司的影响

目标公司的筹建和项目建设尚处于初期，本次投资入股不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大影响，对公司当前主业、未来财务状况和经营成果没有产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与关联人天津飞旋及其实际控制人洪申平先生没有发生任何的关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司关于计划投资设立合资公司的事项发表如下意见：

1.公司第九届董事会第三次临时会议审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》已取得我们的事前书面认可。

2.公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，关联董事洪申平已回避表决。

3.我们认为，公司本次审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

4、我们认为，公司本次共同投资之关联交易系为谋求公司新的利润增长点之目的，进入行业及领域及天津飞旋作出出资的无形资产使用权均具有领先性，天津飞旋的作价出资经评估机构评估，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。

5、发表的结论性意见

我们认为，公司本次与关联方共同投资的交易，待公司2014年第六次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

九、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2014年11月15日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－065

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2014年第六次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议：2014年12月9日（周二）下午14：45时。

2、网络投票：网络投票时间为2014年12月8日（星期一）～2014年12月9日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2014年12月8日下午15：00至2014年12月9日下午15：00的任意时间。

（二）现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

（三）召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2014年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议的合法、合规性：

本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）提示公告：

公司将于2014 年12月5 日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2014 年11 月15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2014 年12月5 日上午9：00—11：30，下午14：30—17：00， 2014年12月8日上午9：00-11：30。

（三）登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360637”。

2.投票简称：“实华投票”。

3.投票时间： 2014年12月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“实华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“茂名石化实华股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月8日下午15:00至2014年12月9日下午15:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：梁杰、袁国强

联系电话：0668-2276176，0668-2231342

传真：0668-2899170

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、授权委托书（附后）

特此公告 。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一四年十一月十五日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

议案序号	议案内容	对应申报价格
议案1	《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》	1.0

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报价格	1股	2股	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活效验码”

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》