证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－54

  第一拖拉机股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：洛银金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“洛银金融租赁公司”）

  ●投资金额：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司/一拖股份”）拟投资人民币11,000万元

  ●特别风险提示:中国银监会已批准筹建洛银金融租赁公司。洛银金融租赁公司筹建完成后，仍须获得中国银监会的开业批复方可开始运营。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2014年11月14日，公司同洛阳银行股份有限公司（以下简称“洛银银行”）、洛阳中冶重工机械有限公司（以下简称“中冶重工”）、江苏乾融集团有限公司（以下简称“乾融集团”）签署《合资协议书》，共同出资设立洛银金融租赁公司。洛银金融租赁公司总股本为60,000万股，公司以货币出资11,000万元，占总股本的18.34%。

  （二）董事会审议及相关机关审批情况

  该投资事项已于2014年5月9日经本公司第六届董事会第十二次会议批准，无需股东大会批准。

  中国银监会已于2014年10月批准筹建洛银金融租赁公司，并要求于批复之日起6个月内完成筹建工作。筹建工作完成后，洛银金融租赁公司正式开业尚需中国银监会批准。

  （三）本公司与洛阳银行、中冶重工、乾融集团不存在关联关系，该投资不属于关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合资方的基本情况

  （一）洛阳银行

  公司名称：洛阳银行股份有限公司

  注册地址：河南省洛阳市洛阳新区开元大道与通济街交叉口

  注册资本：人民币22亿元

  法定代表人：王建甫

  主营业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  截至2013年末，洛阳银行总资产977亿元， 各项存款648亿元，各项贷款440亿元，资本充足率为13.18%；拨备覆盖率为503.27%；不良贷款率0.57%，2013年度实现净利润15.07亿元。

  （二）一拖股份

  公司名称：第一拖拉机股份有限公司

  注册地址：河南省洛阳市建设路154号

  注册资本：人民币99,590万元

  法定代表人：赵剡水

  经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

  截至2013年末，本公司总资产为人民币116.68亿元，归属于母公司的股东权益为人民币44.74亿元，2012年度和2013年度分别实现营业收入人民币113.18亿元和110.38亿元，归属于母公司的净利润分别为人民币3.49亿元和2.22亿元。

  （三）中冶重工

  公司名称：洛阳中冶重工机械有限公司

  注册地址：河南省洛阳市涧西区秦岭路

  注册资本：人民币1,120万元

  法定代表人：张亚琦

  主要经营范围：建材机械的制造、安装、销售，矿山机械、化工机械、冶金机械、通用设备的安装调试及金属材料的批发零售等。

  截至2013年末，中冶重工资产总额为人民币4.33亿元，净资产为人民币1.32亿元；2012、2013年度分别实现净利润人民币0.16亿元、0.22亿元，最近2个会计年度连续盈利。

  （四）乾融集团

  公司名称：江苏乾融集团有限公司

  注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路

  注册资本：人民币10,000万元

  法定代表人：叶晓明

  主要经营范围：创业投资，实业投资，企业并购、重组、上市、资本运作策划、投资咨询、投资管理；销售汽车及配件等。

  截至2013年末，乾融集团资产总额为人民币12.02亿元，净资产为人民币3.68亿元；2012、2013年度分别实现净利润人民币0.8亿元、0.66亿元，最近2个会计年度连续盈利。

  根据中国银监会颁布的《金融租赁公司管理办法》，本公司及上述其他合资方均具备金融租赁公司的发起人资格。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：洛银金融租赁股份有限公司

  （二）经营范围：经监管机构批准，洛银金融租赁公司可经营融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等部分或全部业务，以及银监会批准的其他业务。

  （三）注册资本：人民币6亿元

  （四）出资方式及股权比例：

  洛银金融租赁公司采取发起方式设立，各出资人以货币方式认购股份及股份占比如下：

  洛阳银行，35,000万股，占总股本58.33%；

  一拖股份，11,000万股，占总股本18.34%；

  中冶重工，9,000万股，占总股本15%；

  乾融集团，5,000万股，占总股本8.33%。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）协议主体：洛阳银行、一拖股份、中冶重工、乾融集团

  （二）合资目的：抓住国家城镇化、农业现代化建设及中原经济区、粮食生产核心区等国家战略落实的机遇，设立洛银金融租赁公司，积极探索融资租赁的市场服务功能及金融创新模式，并参与金融市场竞争，为农业机械等产品销售提供支持，并获得良好的投资回报。

  （三）组织形式：股份有限公司

  （四）股本结构：注册资本为人民币60,000万元，股份总数为60,000万股，每股面值1元。全体出资人均以货币方式出资，洛阳银行持股58.33%；一拖股份持股18.34%；中冶重工持股15%；乾融集团持股8.33%。

  （五）出资时间：合资协议签署后三日内一次性缴足

  （六）出资人重大义务：

  1、承诺自洛银金融租赁公司成立之日起5年内不转让所持股份，也不以所持股份提供质押担保；

  2、非因出资人的责任导致洛银金融租赁公司不能成立时，因筹建所产生的费用及债务由各出资人按照协议约定的出资比例分担；

  3、按照国家有关法律法规的规定从事金融租赁公司设立活动，不得以发起设立金融租赁公司为名从事非法活动。

  （七）违约责任：任何一方违反法律的有关规定以及协议约定，致使洛银金融租赁公司无法设立的，应承担公司筹建过程所产生的一切费用及债务，并赔偿由此给其他守约出资人所造成的损失。

  （八）协议生效条件及其他：协议自出资人各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效；协议经各方一致同意终止或于生效之日起十八个月内，洛银金融租赁公司筹建方案未获银行业监管机关核准而终止。

  五、对外投资对上市公司的影响

  参股设立洛银金融租赁公司，公司可以借助该平台，为购买本公司大中型拖拉机产品的用户提供融资服务，有利于公司高端农业装备的推广销售，增强公司产品竞争力，实现战略协同目的，并获得投资收益。

  六、对外投资的风险分析

  （一）洛银金融租赁公司筹建工作完成后尚须取得中国银监会的批准方能开业。

  （二）洛银金融租赁公司的运行受市场利率、汇率等外部宏观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响，且公司5年内不得转让所持有股份，洛银金融租赁公司未来的经营业绩对公司的投资回报有一定的不确定性。

  （三）洛银金融租赁公司的控股股东洛阳银行作为一家具有自身特色、发展良好的城市商业银行，在金融业务管理和风险管理等方面拥有丰富的经验，有利于洛银金融租赁公司的经营和管理，同时，本公司未来将充分行使股东权利，对洛银金融租赁公司的业务发展、风险防范等经营管理工作提出意见和建议，并采取有效手段对其经营情况进行监督。

  七、报备文件

  （一）合资协议书

  （二）第六届董事董事会第十二次会议决议

  （三）中国银监会关于筹建洛银金融租赁股份有限公司的批复（银监复【2014】720号）

  特此公告。

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2014年11月14日