关于对外投资设立合资公司的
公告
证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2014-033
宝鼎重工股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次对外投资需待茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）股东大会及天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“天津飞旋”）相关权力机构审议通过后方能实施。
一、对外投资概述
宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与茂化实华、天津飞旋、共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（拟命名，以下简称“标的公司”），实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称”标的项目”）的研发和建设。
1、标的公司预计注册资本14,285.00万元，其中，公司拟以货币方式出资4,857.40万元，占标的公司注册资本的34%。
2、本次拟投资事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次拟投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司与茂化实华、天津飞旋无关联关系，本次拟投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为茂化实华董事，茂化实华与天津飞旋为关联方，就茂化实华和天津飞旋而言，本次交易构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）茂名石化实华股份有限公司
住所：茂名市官渡路162号
法定代表人：刘华
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元
主营业务：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电气机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，
相互关系：公司与茂化实华无关联关系。
（二）天津飞旋科技研发有限公司
住所：天津开发区睦宁路34号津滨发展通厂18号厂房东北侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪申平
注册资本：人民币贰仟万元
主营业务：磁悬浮轴承、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。
相互关系：公司与天津飞旋无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司本次对外投资以货币形式出资，资金来源为自有资金及银行融资
2、标的公司基本情况
（1）注册资本：预计14,285万元
（2）经营范围：研发制造高度高效一体化风机设备、组装生产、调试并销售磁悬浮电机（以工商登记核准为准。）
(3)注册地址：拟建地点天津市滨海开发区
（4）主要投资人的投资规模和持股比例：
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注：该资产是指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术。依据万隆（上海）资产评估有限公司于2014年9月30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为2014年8月31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利资产使用权价值评估值为人民币 5,062.00万元。
公司、茂化实华和天津飞旋一致同意，依据《评估报告》的评估结论，在标的公司营业期限内的独占许可使用权作价人民币4,285.00万元，由天津飞旋认缴公司出资额人民币4,285.00万元，取得标的公司30%的股权。
3、标的项目基本情况
（1）具体内容：以天津飞旋拥有的磁悬浮核心技术为支撑，研发制造高速一体化风机设备，推动我国自主研发的磁悬浮轴承技术的产业化，填补我国磁悬浮轴承相关产品的空白。
（2）项目实施进度：受人力资源配置、施工组织方案、施工条件等许多客观因素影响，项目实施进度存在不确定性，公司会根据实际进展及时披露投资进度和项目实施进度。
（3）市场前景：高速大功率磁悬浮风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，取消了原有的变速箱和油润滑系统，直接驱动负载做功，具有高可靠性、使用寿命长 、超高转速、噪音小、节能高效、清洁环保等特性，可广泛应用于火电、冶金、石化、核电等领域，同时具有系统集成性高、操作方便及可实施远程控制的技术特点，因此，以磁悬浮高速大功率技术为核心的风机市场前景良好。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）投资项目符合国家产业政策，产品市场需求旺盛。
当前，国家倡导节能减排，推广先进节能技术和产品。磁悬浮鼓风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，可用于多领域、多行业，具有高效节能的特性，符合国家政策和技术的指引，未来市场需求会不断提升。
（2）投资方向和方式符合公司发展战略
公司正在实施产品结构转型升级及产业链延伸战略，通过并购、投资参股、合作等外延式发展来完善公司产品结构，提升产品附加值，延伸产业链。天津飞旋拥有磁悬浮轴承整体核心技术知识产权，产品的各项主要设计指标分别达到国际先进水平。通过合作，双方形成产业协同，符合公司发展战略。
2、本次投资对公司的影响
标的公司的筹建和项目建设尚未开始，本次投资入股不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大影响，对当前主业不构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、对外投资的风险
（1）本次投资设立的公司主要实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设，该项目实施过程中可能会面临合营管理风险，也可能会面临国外厂商以合资、独资方式建厂来提高竞争力、国内公司会被巨大的市场诱惑加快研发进度等市场竞争风险。公司将督促标的公司建立完善的内部风险控制体系、项目运营管理制度、加快研发投入等方式，降低风险程度，促进标的项目稳定快速实施、实现效益。
（2）标的项目实施进度存在不确定性，公司将根据实际进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
敬请提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司关于计划投资设立合资公司的事项发表如下意见：
1、当前及未来的节能政策为先进磁悬浮鼓风机产品的研发及应用提供了广阔发展空间，投资标的符合政策导向；通过对合作方基本情况分析，认为合作方具备一定的技术条件、管理能力和人力资源条件，能推动项目实施。
2、本次投资增加公司新的业务领域，有助于公司实现产品结构转型升级和产业链延伸战略目标。
3、本次拟投资事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
因此，我们认为公司对外投资设立合资公司并授权法定代表人和指定代理人办理相关事项的审议程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对此无异议。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十四次会议决议；
特此公告。
宝鼎重工股份有限公司董事会
2014年11月15日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2014-034
宝鼎重工股份有限公司
第二届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年11月13日上午9:30在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2014年11月7日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规范性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：
关于对外投资设立合资公司的议案
本次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，独立董事对本议案发表了明确的同意意见。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宝鼎重工股份有限公司董事会
2014年11月15日