证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2014—016

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2014年11月10日以书面传真方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，并于2014年11月14日以通讯表决的方式召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事9人，均通过书面签字的方式对本次会议的议案发表了意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

  1、审议通过了《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司公告：临2014-017

  2、审议通过了《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司公告：临2014-018

  3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司公告：临2014-019

  4、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司公告：临2014-019

  5、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司公告：临2014-020

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十四日

  证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2014—017

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  为国电龙源环保泰州有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：国电龙源环保泰州有限公司

  ●本次担保金额：人民币1,070万元；实际已为其担保金额：0

  ●本次担保无反担保。

  ●公司对外担保累计余额：0

  ●公司不存在逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  国电龙源环保泰州有限公司（以下简称“龙源泰州公司”）成立于2012年11月，注册资本10,000万元人民币，公司持有其10%股权。龙源泰州公司因其业务发展需要，与国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）签订了泰州电厂一期2*1000MW机组脱硫装置资产收购协议，向中国工商银行泰州分行申请人民币1.07亿元并购贷款，贷款期限5年，公司按持股比例（10%）为其提供1,070万元的连带责任保证担保。

  公司于2014年11月14日召开了第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》。根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，龙源泰州公司为本公司关联法人，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：国电龙源环保泰州有限公司

  2、注册地点：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道18号

  3、法定代表人：虞宏

  4、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：燃烧煤烟污染治理服务；脱硫石膏销售；环境污染防治专项工程设计、专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、销售、安装、调试；维修环保设备及产品信息咨询（中介除外）；工程咨询。

  5、龙源泰州公司财务情况：

  截止2013年12月31日，龙源泰州公司资产总额65,003,111.11元，负债总额55,000,000元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额55,000,000元），净资产10,003,111.11元，资产负债率84.61%。2013年1-12月实现营业收入0.00元，净利润0.00元。（上述数据均未经审计）

  截止2014年9月30日，龙源泰州公司资产总额256,781,418.24元，负债总额141,742,034.03元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额141,742,034.03元），净资产115,039,384.21元，资产负债率55.20%。2014年1-9月实现营业收入105,139,660.19元，净利润15,036,273.10元。（上述数据均未经审计）

  6、龙源泰州公司的股权结构：

  我司持有龙源泰州公司10%股权，我司控股股东春兰（集团）公司副总裁沈华平先生担任龙源泰州公司董事。根据相关规定，我司与龙源泰州公司构成关联关系，相关股权结构如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  根据公司与中国工商银行泰州分行拟签订的保证合同，本公司为龙源泰州公司上述向银行申请并购贷款提供连带责任保证担保，担保金额为1,070万元，保证期间自主合同项下的借款履行期限届满之次日起两年。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为，目前龙源泰州公司生产经营状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其向银行申请并购贷款提供担保。龙源泰州公司其他股东方均按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1、公司对龙源泰州公司进行担保的行为构成关联担保。

  2、本次担保的目的是为了保障龙源泰州公司脱硫特许经营顺利进行，其形式是由公司与龙源泰州公司各股东按照持股比例承担相应的担保责任，有利于龙源泰州公司的平稳健康发展，保证公司的投资收益。

  3、本次担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。

  本次担保合法合规，符合公平公正原则，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币1,070万元（为本次公司为龙源泰州公司向中国工商银行泰州分行申请并购贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的0.56%。公司无对外逾期担保。

  六、上网公告附件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月十四日

  证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2014—018

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的公司名称：国电龙源环保泰州有限公司

  ●增资金额：人民币800万元

  一、交易概述

  （一）增资事项的基本情况

  国电龙源环保泰州有限公司（以下简称“龙源泰州公司”）成立于2012年11月，注册资本10,000万元人民币，公司持有其10%股权。根据国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）2013年股东会决议，同意将其二期2*1000MW机组脱硫装置由龙源泰州公司实施特许经营。为扩大龙源泰州公司经营规模，保证二期工程脱硫装置的建设和运行，由各股东方按持股比例对其增资，增资总额为8,000万元人民币。增资完成后，龙源泰州公司注册资本将增至18,000万元人民币。按10%的出资比例，公司应投资800万元，资金来源为自筹。

  （二）董事会审议情况

  公司于2014年11月14日召开了第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》，并授权公司经营层签署相关协议。

  （三）根据有关法津法规及《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

  二、增资标的的基本情况

  1、企业名称：国电龙源环保泰州有限公司

  2、企业类型：有限公司

  3、注册地点：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道18号

  4、注册资本：10000万元人民币

  5、法定代表人：虞宏

  6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：燃烧煤烟污染治理服务；脱硫石膏销售；环境污染防治专项工程设计、专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、销售、安装、调试；维修环保设备及产品信息咨询（中介除外）；工程咨询。

  三、增资协议的主要内容

  1、新增注册资本：8,000万元人民币

  2、增资方式及出资额：由龙源泰州公司各股东方按持股比例进行增资。

  北京国电龙源环保工程有限公司以现金出资人民币3600万元，占公司注册资本的45%；

  江苏省国信资产管理集团有限公司以现金出资人民币2840万元，占公司注册资本的35.5%；

  江苏春兰制冷设备股份有限公司以现金出资人民币800万元，占公司注册资本的10%；

  江苏省铁路发展股份有限公司以现金出资人民币560万元，占公司注册资本的7%；

  泰州市泰能投资管理有限责任公司以现金出资人民币200万元，占公司注册资本的2.5%。

  3、协议的签署和生效条件：经投资各方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章后生效。

  四、增资事项对上市公司的影响

  公司本次对龙源泰州公司的增资，是为了保证其对泰州电厂二期2*1000MW机组脱硫特许经营资金的需要，使龙源泰州公司的业务得到扩展，公司获得投资收益。

  五、上网公告附件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议

  2、国电龙源环保泰州有限公司增资协议

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月十四日

  证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2014—019

  江苏春兰制冷设备股份有限公司关于

  修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  此次修订《公司章程》和《公司股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月十四日

  证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2014—020

  江苏春兰制冷设备股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年12月2日

  ●股权登记日：2014年11月26日

  ●是否提供网络投票：是

  江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议决定召开本公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2014年12月2日上午9：30

  网络投票时间：2014年12月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

  4、会议的表决方式：

  会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东网络投票具体程序详见附件2。

  5、现场会议召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

  6、投票注意事项：

  （1）公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  （2）对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

  （3）网络投票时间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经于2014年11月14日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过，详见2014年11月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年11月26日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的法人股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续，委托代理人还应持有授权委托书（附件1）、代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

  2、登记时间：2014年11月27日、28日8:00—11:30，13:00—17:00

  3、登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

  五、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系方式：

  联 系 人：徐来林

  联系电话：0523－86663663、86217958

  传 真：0523－86663839、86219729

  电子信箱：clgfzqb@chunlan.com

  邮政编码：225300

  六、上网公告附件

  公司第七届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月十四日

  附件1：

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  江苏春兰制冷设备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月2日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：

  一、总提案数：3个

  二、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月26日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600854）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。