证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—067

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月11日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十八次会议的通知，本次会议于2014年11月14日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

经董事审议作出以下决议：

一、审议通过《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》

为便于公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)开展智慧城市业务，同意智诚合讯2014年度与不超过15个城市的相关政府主体签署关于智慧城市业务的相关框架协议、战略合作协议或具体项目协议，协议总金额不超过人民币150亿元，其中每个城市涉及的智慧城市业务协议金额不超过人民币40亿元。如在前述项目中有需要，公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司将向智诚合讯提供必要且合法的支持。提请股东大会授权公司董事会在前述范围内签署与智慧城市业务相关协议并办理相关事宜。

本议案涉及关联交易。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

二、审议通过《关于公司向关联方借款的议案》

为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月。其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。如借款期限届满前，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成，公司需提前偿还该等借款。

提请股东大会授权董事会签署该等借款相关文件并办理相关事宜，并授权董事会根据公司实际情况与顾国平先生或其指定的第三方协商延长该等借款期限，延长期限不超过6个月。

本议案涉及关联交易。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

鉴于公司第七届董事会第三十七次会议及本次董事会部分事项需提交股东大会审议，公司拟于2014年12月1日召开2014年第三次临时股东大会对相关事项进行审议，具体审议事项为：

1. 关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案；

2. 关于增补董事的议案；

3. 关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案；

4. 关于公司向关联方借款的议案。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年11月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—068

广西北生药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请无息借款，不存在重大风险。

●过去12个月内，除顾国平先生参与公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项外，公司未与顾国平先生进行交易，亦未与其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

●如本次借款期限届满前，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成，公司需提前偿还本次借款。

一、 交易概述

1. 为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，公司拟向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月。其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。如借款期限届满前，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成，公司需提前偿还该等借款。同时，拟提请股东大会授权董事会根据公司实际情况与顾国平先生或其指定的第三方协商延长该等借款期限，延长期限不超过6个月。

2. 由于本次交易对方顾国平先生系公司总经理、董事候选人，且公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成后，顾国平先生将成为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4. 截至本次交易为止，过去12个月内公司与顾国平先生或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方介绍

1. 关联关系介绍：本次交易对方顾国平先生系公司总经理、董事候选人，且公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成后，顾国平先生将成为公司实际控制人。

2. 关联方介绍：顾国平先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，高级管理人员工商管理硕士学历。顾国平先生自2008年起至今担任上海斐讯数据通信技术有限公司董事长；2008年至2014年11月期间担任上海斐讯数据通信技术有限公司总裁；目前兼任上海斐讯投资有限公司执行董事职务、上海沪斐深万投资管理有限公司执行董事职务、上海斐持志同投资有限公司执行董事职务、上海众翔科技发展有限公司执行董事职务、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职务。顾国平先生控制的核心企业为上海斐讯数据通信技术有限公司，上海斐讯数据通信技术有限公司经营范围为数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。

3. 除前文提及的关联关系外，顾国平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易情况

公司拟向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月。其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。如借款期限届满前，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成，公司需提前偿还该等借款。同时，拟提请股东大会授权董事会根据公司实际情况与顾国平先生或其指定的第三方协商延长该等借款期限，延长期限不超过6个月。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易目的为保证公司日常资金顺利周转，本次关联交易的实施有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、关联交易履行的审议程序

1. 公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，公司全体董事一致同意该议案。

2. 公司独立董事已就该交易发表独立意见：“本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项董事会表决程序符合有关规定，我们对本议案无异议”。

3. 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年11月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—069

广西北生药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●如智诚合讯在开展智慧城市业务中存在需要，公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司将向智诚合讯提供必要且合法的支持。本次交易不存在重大风险。

●除智诚合讯与江苏沛县经济开发区管委会、上海斐讯数据通信技术有限公司签署了《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》外，过去12个月内，公司未与关联方上海斐讯数据通信技术有限公司进行交易，亦未与其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

一、交易概述

1. 公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)拟于2014年度与不超过15个城市的相关政府主体签署关于智慧城市业务的相关框架协议、战略合作协议或具体项目协议，协议总金额不超过人民币150亿元，其中每个城市涉及的智慧城市业务协议金额不超过人民币40亿元。如前述项目需要，公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司将向智诚合讯提供必要且合法的支持。

2. 由于上海斐讯数据通信技术有限公司控股股东及实际控制人为顾国平先生，顾国平先生系公司总经理、董事候选人，且公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成后，顾国平先生将成为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

公司名称：上海斐讯数据通信技术有限公司

公司住所：上海市松江区思贤路3666号

法定代表人：顾国平

注册资本：人民币36764.7059万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2008年11月19日

（二）关联关系介绍

上海斐讯数据通信技术有限公司控股股东及实际控制人为顾国平先生，顾国平先生系公司总经理、董事候选人，且公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项完成后，顾国平先生将成为公司实际控制人。

三、关联交易情况

公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)拟于2014年度与不超过15个城市的相关政府主体签署关于智慧城市业务的相关框架协议、战略合作协议或具体项目协议，协议总金额不超过人民币150亿元，其中每个城市涉及的智慧城市业务协议金额不超过人民币40亿元。如前述项目需要，公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司将向智诚合讯提供必要且合法的支持。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易目的为便于公司全资子公司智诚合讯开展智慧城市业务，确保智诚合讯开展的智慧城市项目可以顺利签署、实施。本次关联交易有利于公司顺利、快速实现产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、关联交易履行的审议程序

1. 公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》，公司全体董事一致同意该议案。

2. 公司独立董事已就该交易发表独立意见：“本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项董事会表决程序符合有关规定，我们对本议案无异议”。

3. 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年11月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—070

广西北生药业股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月01日下午14:30

●股权登记日：2014年11月27日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为广西北生药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

（二）、会议召集人

公司董事会

（三）、本次会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月01日下午14:30

（2）网络投票时间：2014年12月01日9:30～11:30 和13:00～15:00。

（四）、本次会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（五）、现场会议召开地点

北海市北海大道西16号海富大厦17层D座公司会议室

二、会议审议事项

1、关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案；

2、关于增补董事的议案；

3、关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案；

4、关于公司向关联方借款的议案。

三、现场会议出席对象

（1）、截至于2014年11月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

四、本次现场会议登记事项

（1）登记手续：

1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。

（2）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼

邮政编码：536000

公司电话：0779-2228937

传真号码：0779-2228936

联 系 人：吴斌

（3）登记时间：

2014年12月28日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；

五、表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、参与网络投票股东的投票程序

（一） 投票起止时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月01日9:30～11:30 和13:00～15:00。

（二） 投票方法

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（三） 采用网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738556	北生投票	4	A股股东

2、具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三依此类推，但99.00元代表提交本次股东大会审议的所有议案。

（四） 表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
议案一	关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案	1.00
议案二	关于增补董事的议案	2.00
议案三	关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案	3.00
议案四	关于公司向关联方借款的议案	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、其他事项

本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

           广西北生药业股份有限公司

2014年11月15日

附件：

授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

委托人签名或盖章：

(法人股东加盖单位印章)

委托日期： 年 月 日