证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-105

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于签署对外投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、石墨烯产业化目前尚处在发展初期，要实现产业化的规模生产，还需在石墨烯制备技术、转移技术、打通下游应用和拓展下游市场上取得突破。因此，存在着较大的不确定风险。

2、被投资企业目前的石墨烯产业化尚处于小试或中试阶段，石墨烯的部分应用能否顺利实现量产和市场开拓存在着不确定性风险。

3、被投资企业开发的石墨烯的部分应用新产品投入市场后，因产品价格可能会随市场状况发生变化，同时也会因同行竞争、成本水平变化等的不确定性影响，因此投资收益具有不确定性。

4、本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款。最终是否签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序，因此，存在不确定性。

一、对外投资概述

近日，浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与吕鹏、合肥高新科技创业投资有限公司（以下简称“合肥高新”）、张梓晗等法人和自然人签订了投资合作框架协议，协议约定：合肥微晶材料科技有限公司（下称“标的公司”或“合肥微晶”）向本公司定向增资扩股，本公司出资1000万元认购标的公司新增20%股份。

本次投资总额为1000万元人民币，全部为自有资金。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对方一：吕鹏，身份证号为：330324198711******

交易对方二：合肥高新科技创业投资有限公司

住所：合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼2楼212室

注册资本： 10000万元

法定代表人：熊卫东

成立时间： 2012年10月19日

经营范围： 创业投资、创业投资咨询、项目投资

交易对方三：张梓晗，身份证号341222198711******

交易对方四：王冠中，身份证号340104196304******

交易对方五：蒋玉玲，身份证号340403195609******

交易对方六：吴义良，身份证号340321198901******

交易对方七：聂彪，身份证号340825198710******

上述交易对方与本公司及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为合肥微晶20%的股权，该公司基本情况如下：

1、公司名称：合肥微晶材料科技有限公司

2、法定代表人：吕鹏

3、注册资金： 666,700元

4、成立日期：2013年01月09日

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址：合肥市黄山路602号105室

7、经营范围：石墨烯及半导体研发、销售，以及相关技术咨询服务。

8、股权结构：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	吕鹏	19.75	29.62%
2	合肥高新科技创业投资有限公司	16.67	25.00%
3	张梓晗	15.80	23.70%
4	聂彪等少数股东合计	14.45	21.68%
	合计	66.67	100%

9、简要财务及经营数据

截至2013年12月31日，合肥微晶资产总额为44.04万元，负债总额为23.62万元，净资产为20.42万元，2013年营业收入16.50万元，净利润-22.58万元。（以上数据未经审计）。

截至2014年10月31日，合肥微晶资产总额为328.62万元，负债总额为24.74万元，净资产为303.88万元，2014年1-10月营业收入27.98万元，净利润-26.55万元。（以上数据未经审计）。

10、合肥微晶的经营情况

合肥微晶成立于2013年1月，是由中国科技大学数名在校博士和硕士领衔创办的以生产石墨烯等先进材料为主的高科技企业。该公司研发实力较强，从事石墨烯研究近4年，在石墨烯研发、生产、石墨烯生产设备研发、制备以及相关技术服务方面拥有丰富的技术背景。研发团队与多个国内外高校研究所的科技团队有密切合作，该公司目前已累计申请专利8项，其中已获授权3项。该公司于2013年底通过合肥市高新技术企业认证，并于2014年获批科技型中小企业创新基金。目前为合肥国家大学科技园和中国科技大学先进技术研究院的在孵企业。公司是安徽省唯一一家石墨烯生产企业，该公司主营业务为石墨烯及半导体研发、销售，以及相关技术咨询服务。合肥微晶研发的产品主要分为石墨烯薄膜、石墨烯粉体和3D石墨烯。目前已有小试和中试的产品销售给客户。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、协议主要内容

1、股份增资比例

合肥微晶向本公司定向增资扩股，本公司出资1000万元认购标的公司新增20%股份。

2、增资资金的用途

各方同意，此次增资的资金，仅用于标的公司正常生产经营（含研发），不得用于偿还原股东债权（若存在标的公司向原股东借款情况时）等其他用途。

3、引进新投资者的限制和未来增资安排

3.1 各方同意，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本备忘录投资方的投资价格。

3.2各方同意，经标的公司股东会2/3股东表决同意，本次增资方有权按照市场公允价格优先增资至控股地位。

4、对现有技术团队的要求

4.1各方同意，标的公司现有技术团队在未来经营期间形成的新专利和专有技术，均归标的公司所有。

4.2为保证标的公司的发展壮大，确保各股东的利益，标的公司现有技术团队承诺：不会从事与标的公司业务构成竞争的同类型或类似的业务, 包括投资新设、参股及从事技术咨询、顾问等。技术团队的直系亲属亦受此限。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

根据石墨烯行业研究报告，石墨烯有望未来引领新材料技术革命，带来产业的巨大革新。未来石墨烯可在电子材料领域包括晶体管、传感器、柔性触摸屏、可穿戴设备；能源领域包括太阳能电池、锂电池、超级电容，储氢；散热领域包括散热膜、散热复合材料；生物医学领域包括药物载体、细菌消除、DNA 快速测序以及环保领域如污水处理、淡化海水等众多领域取得广泛应用。本公司通过向合肥微晶投资，涉足石墨烯领域，对石墨烯技术开发、应用领域进行研发，特别是在锂电池、太阳能电池及光学显示等领域实现产业互补和联动，实现科技创新资源与产业资本相结合，加快科技成果向现实生产力的转化。将进一步拓展公司产品结构，加快公司战略发展，同时有利于提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力。

（二）存在的风险

1、石墨烯产业化目前尚处在发展初期，要实现产业化的规模生产，还需在石墨烯制备技术、转移技术、打通下游应用和拓展下游市场上取得突破。因此，存在着较大的不确定风险。

2、被投资企业目前的石墨烯产业化尚处于小试或中试阶段，石墨烯的部分应用能否顺利实现量产和市场开拓存在着不确定性风险。

3、被投资企业开发的石墨烯的部分应用新产品投入市场后，因产品价格可能会随市场状况发生变化，同时也会因同行竞争、成本水平变化等的不确定性影响，因此投资收益具有不确定性。

4、本框架协议仅系各方经初步协商，达成的主要合作条款。最终是否签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序，因此，存在不确定性。

（三）对公司的影响

本次对外投资使用的是公司的自有资金，且额度不大，对公司不会造成大的资金压力；本次投资对公司本年度经营成果无重大影响；本次投资不影响公司的业务独立性；本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、《浙江南洋科技股份有限公司与合肥微晶材料科技有限公司投资合作框架协议》

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日