（四）国联安基金及“国联安定增贰号”
1、国联安基金
（1）基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年4月3日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权控制关系
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（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在公募基金旗下目前管理21只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基金、债券型基金、ETF基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，2012年国联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。
国联安基金2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
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（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“国联安定增贰号”
（1）概况
“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币49,710万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（五）东海证券及“翔龙11号”
1、东海证券
（1）基本情况
公司名称：东海证券股份有限公司
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
注册资本：167,000万元
成立日期：1993年01月16日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（2）股权控制关系
■
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（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
东海证券主要经营证券经纪、投资银行、证券资产管理、证券自营及期货经纪业务。
东海证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
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（4）最近一年简要财务数据单位：万元
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注：以上数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“翔龙11号”
（1）概况
“翔龙11号”由东海证券设立和管理，其份额由委托人以人民币30,000万元认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“翔龙11号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（六）华菱津杉
1、基本情况
公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
法定代表人：向德伟
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年3月19日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、股权控制关系
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华菱津杉的股权结构图如下：
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中国华融资产管理股份有限公司持有华菱津杉20%股权，为参股股东，华菱津杉除与中国华融资产管理股份有限公司存在股权关系外，与中航机电不存在关联关系；华菱津杉董事会成员共5人，其中中国华融资产管理股份有限公司推荐的董事仅为1名，中国华融资产管理股份有限公司对华菱津杉不具有控制力，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中国华融资产管理股份有限公司与华菱津杉非一致行动人。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
华菱津杉主要从事受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务等业务。
华菱津杉2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
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4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、参与方式
华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（七）景盛投资
1、基本情况
公司名称：宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼827室
执行事务合伙人：马明
认缴出资额：3,000万元
成立日期：2014年11月10日
经营范围：股权投资、股权投资管理。
2、股权控制关系
景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。具体股权控制关系如下：
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3、经营情况
景盛投资尚未开展实质性经营。
4、最近一年简要财务数据
景盛投资于2014年11月10日成立，暂无财务报表。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
六、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）中航机电与航空产业公司、景盛投资签署的股份认购协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
航空产业公司以现金人民币50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；景盛投资以现金人民币40,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、合同生效
中航机电及航空产业公司双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。
中航机电及景盛投资同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（4）中国证监会核准非公开发行方案。
7、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
景盛投资未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，景盛投资已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求中航机电退还，且甲方有权单方解除本协议。航空产业公司未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
（二）与中航证券、国联安基金、东海证券、华菱津杉、国投瑞银签订的认股协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
中航证券发起设立的“启航3号”集合资产管理计划以现金人民币15,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；中航证券发起设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；国联安基金发起设立的“国联安定增贰号” 特定客户资产管理计划以现金人民币49,710万元认购甲方本次非公开发行的股份；东海证券发起设立的“翔龙11号”集合资产管理计划以现金人民币30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划以现金人民币30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；国投瑞银发起设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
甲方、乙方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方确保设立发起的资产管理计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证其设立发起的资管计划不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、资管计划基本情况
中航证券、东海证券设立的资管计划，其委托人不少于2人且不超过200人，国联安基金、华菱津杉设立特定客户资产管理计划，国投瑞银设立的资管计划委托人为1人。
乙方承诺最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法设立上述资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
乙方设立的上述资产管理计划存续期暂定为4年。
7、合同生效
甲乙双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行方案。
8、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
因中航证券的原因导致“机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。
中航证券（系指设立“启航3号”集合资产管理计划下的违约责任）、国投瑞银未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
国联安基金、华菱津杉、东海证券设立的上述资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，国联安基金、华菱津杉、东海证券已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除本协议，甲方根据本款约定取得的保证金及银行协议存款利息不应被视为认购价款。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司与中航航空产业投资有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
3、公司与中航证券有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议（“启航3号”及“机电振兴1号”）；
4、公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
5、公司与国联安基金管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
6、公司与东海证券股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
7、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
8、公司与宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014年11月24日
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 7,650.00 | 51.00 |
| 德国安联集团 | 7,350.00 | 49.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 41,501.69 | 34,935.29 | 33,454.97 |
| 净资产 | 33,127.62 | 27,841.87 | 25,799.65 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 25,213.34 | 17,836.44 | 19,832.51 |
| 利润总额 | 7,070.45 | 2,805.59 | 4,173.24 |
| 净利润 | 5,246.75 | 2,076.34 | 3,137.31 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 41,501.69 |
| 负债总额 | 8,374.07 |
| 所有者权益合计 | 33,127.62 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 25,213.34 |
| 营业总成本 | 18,182.03 |
| 营业利润 | 7,031.31 |
| 净利润 | 5,246.75 |
| 序号 | 发起人 | 认购股数（万股） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 常州投资集团有限公司 | 25,000 | 14.9701 | 净资产折股 |
| 2 | 巨凝集团有限公司 | 11,000 | 6.5868 | 净资产折股 |
| 3 | 吉林昊融有色金属集团有限公司 | 10,000 | 5.988 | 净资产折股 |
| 4 | 江苏华西村股份有限公司 | 10,000 | 5.988 | 净资产折股 |
| 5 | 重庆硕润石化有限责任公司 | 8,000 | 4.7904 | 净资产折股 |
| 6 | 上海源翔投资管理有限公司 | 7,000 | 4.1916 | 净资产折股 |
| 7 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 8 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 9 | 上海九汇投资管理有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 10 | 山东黄金集团有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 11 | 江苏瀛寰实业集团有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 12 | 江苏申龙创业集团有限公司 | 5,000 | 2.994 | 净资产折股 |
| 13 | 苏州工业园区银事达投资担保有限公司 | 4,900 | 2.9341 | 净资产折股 |
| 14 | 苏州和基投资有限公司 | 4,000 | 2.3952 | 净资产折股 |
| 15 | 苏州市和兴创业投资有限公司 | 4,000 | 2.3952 | 净资产折股 |
| 16 | 新疆合创行股权投资有限合伙企业 | 3,400 | 2.0359 | 净资产折股 |
| 17 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 3,000 | 1.7964 | 净资产折股 |
| 18 | 方大特钢科技股份有限公司 | 3,000 | 1.7964 | 净资产折股 |
| 19 | 德邦证券有限责任公司 | 3,000 | 1.7964 | 净资产折股 |
| 20 | 厦门天实投资有限公司 | 3,000 | 1.7964 | 净资产折股 |
| 21 | 上海中威投资管理有限公司 | 3,000 | 1.7964 | 净资产折股 |
| 22 | 江苏新城实业集团有限公司 | 2,800 | 1.6766 | 净资产折股 |
| 23 | 重庆市耀涪投资有限责任公司 | 2,400 | 1.4371 | 净资产折股 |
| 24 | 南车投资租赁有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 25 | 常州三毛纺织集团有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 26 | 常州市联翔电子有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 27 | 新疆瀚钧股权投资有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 28 | 上海睿信投资管理有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 29 | 无锡御源房地产有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 30 | 深圳市寅升投资发展有限公司 | 2,000 | 1.1976 | 净资产折股 |
| 31 | 宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 1.0778 | 净资产折股 |
| 32 | 常州市万达酒业销售有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 33 | 上海荣广商务中心有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 34 | 常州嘉科投资有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 35 | 上海五湖物业管理有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 36 | 福州海泰克仪器仪表有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 37 | 山东永隆集团有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 38 | 常州市环球建筑防水工程有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 39 | 江苏盛氏国际投资集团有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 40 | 苏州福马创业投资有限公司 | 1,000 | 0.5988 | 净资产折股 |
| 41 | 长沙建鑫机械制造有限公司 | 700 | 0.4192 | 净资产折股 |
| 42 | 常州泰辰担保投资有限公司 | 700 | 0.4192 | 净资产折股 |
| 43 | 上海嘉津投资顾问有限公司 | 700 | 0.4192 | 净资产折股 |
| 44 | 阳泉煤业(集团)股份有限公司 | 600 | 0.3593 | 净资产折股 |
| 45 | 常州市东方化工有限公司 | 600 | 0.3593 | 净资产折股 |
| 46 | 湖北洪鑫科技投资有限公司 | 500 | 0.2994 | 净资产折股 |
| 47 | 常州市爱家装饰材料有限公司 | 500 | 0.2994 | 净资产折股 |
| 48 | 黄石子希百岁投资发展有限公司 | 400 | 0.2395 | 净资产折股 |
| 合计 | 167,000 | 100.0000 | ||
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 1,475,794.45 | 1,359,224.61 | 1,294,848.62 |
| 净资产 | 544,358.41 | 506,621.33 | 487,180.23 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 137,966.09 | 123,225.20 | 114,456.44 |
| 利润总额 | 32,055.42 | 21,334.11 | 18,408.65 |
| 净利润 | 22,720.02 | 15,387.67 | 11,651.76 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,475,794.45 |
| 负债总额 | 931,436.04 |
| 所有者权益合计 | 544,358.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 522,089.86 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 137,966.09 |
| 营业总成本 | 107,414.63 |
| 营业利润 | 30,551.46 |
| 净利润 | 22,720.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,445.19 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 4,000.00 | 80.00 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 12,073.89 | 9,632.39 | 30,667.22 |
| 净资产 | 8,140.22 | 5,809.02 | 5,335.84 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,050.00 | 920.00 | 1,230.00 |
| 利润总额 | 183.51 | 264.40 | 17.80 |
| 净利润 | 86.67 | 228.18 | -45.48 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 12,073.89 |
| 其中：流动资产 | 5,262.39 |
| 非流动资产 | 6,811.50 |
| 负债总额 | 3,933.67 |
| 其中：流动负债 | 3,933.67 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 8,140.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,559.42 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 1,050.00 |
| 营业总成本 | 1,381.31 |
| 营业利润 | 18.74 |
| 净利润 | 86.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26.63 |