第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-44
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十八次会议（下称“本次会议”）通知于2014年11月14日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2014年11月24日以现场方式在北京召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事11人，董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决，合计可履行董事权利义务12人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》
鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围等方面均发生了变化。根据本次重大资产重组完成后公司经营管理实际并结合未来发展规划，公司拟将工商注册登记名称由“西安航空动力股份有限公司”变更为“中航动力股份有限公司”（具体名称最终以工商行政管理部门核定为准）。待完成公司名称的工商变更登记手续后，公司将向上海证券交易所申请将证券简称由“航空动力”变更为“中航动力”。公司证券代码仍为600893不变。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围等方面均发生了变化；同时，中国证监会于2014年10月20日颁布实施了新的《上市公司章程指引》，公司拟对现行《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
鉴于《公司章程》已做出修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，作为《公司章程》的附件，现拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款做出相应修订。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于成立北京管理总部和西安分公司的议案》
鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围、组织架构、人力资源管理等方面均发生了变化。按照精简、高效、协调发展的原则，公司拟优化组织管理模式，对现有资源进行整合，成立北京管理总部（非独立法人）和西安分公司（非独立法人），建立适应这一新形势下的高效管理体制和机制。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司业务范围及管控模式发生变化，公司总经理张民生先生已向董事会提交了辞去总经理职务的申请。董事会谨就张民生先生任总经理期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。
董事会同意聘请宁福顺先生为公司总经理（简历见附件），聘期自本次董事会审议通过开始，任期与本届董事会一致。
本议案所述事项的独立董事意见请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司业务范围及管控模式发生变化，董事会同意聘请牟欣先生、杨森先生、彭建武先生、张民生先生、赵岳先生为公司副总经理，聘请穆雅石先生为公司总会计师，聘请程荣辉先生、刘泽均先生为公司高级专务（以上高级管理人员简历见附件），聘期自本次董事会审议通过开始，任期与本届董事会一致。公司原副总经理李海宁先生、刘军先生、刘威先生、蒲秋洪先生、叔伟先生、申立创先生、唐喜军先生、徐广京先生不再担任公司副总经理职务。
本议案所述事项的独立董事意见请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司下属子公司安泰公司股权回购的议案》
公司目前持有西安安泰叶片技术有限公司（下称“安泰公司”）48.13%股权。董事会同意公司出资2美元，作为股权转让和债务豁免的对价，协议受让安泰公司另外两名股东美国联合技术国际公司、以色列叶片技术国际公司合计持有的安泰公司51.87%股权。上述股权转让完成后，安泰公司将成为公司的全资子公司。上述作价系以中发国际资产评估有限公司出具并经中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）备案的资产评估报告评估的净资产值1,241.57万元为参考，协商确定。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》
为更好地聚焦航空发动机主业，同时规范公司产权关系，理顺资本结构，董事会同意公司下属全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明公司”）将其持有的金航数码科技有限责任公司（下称“金航数码”）3.37%股权转让给公司实际控制人中航工业。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经中航工业备案的资产评估报告，截至2013年12月31日，金航数码3.37%股权的市场评估值为699.57万元，在扣除金航数码拟向黎明公司分配利润934,465.77元后，此次股权转让价款确定为606.12万元。上述交易的具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于向中航工业转让下属子公司所持金航数码股权暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提议召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议召开公司2014年第三次临时股东大会。公司2014年第三次临时股东大会召开的相关事项如下：
1、会议召开时间：2014年12月11日14时15分
2、股权登记日：2014年12月4日
3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店
4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
5、会议审议事项：
（1）《关于变更公司名称和证券简称的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的议案》
（4）《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年11月25日
附件：总经理及高级管理人员简历
宁福顺：男，1967年03月出生，毕业于郑州航空工业管理学院财会专业，学士学位；西北工业大学EMBA硕士。
2007.01-2008.06 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；
2008.06-2009.03 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；
2009.03-2012.07 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师；
2012.07至今 中航工业发动机分党组成员、副总经理、总会计师，西安航空动力股份有限公司董事。
牟欣：男，1970年10月出生，毕业于西北工业大学飞行器制造工程系机械设计与制造专业，工学学士；哈尔滨工业大学管理学院工商管理硕士研究生。
2008.01-2013.05 东安公司副总经理（副厂级）；
2013.05-2014.09 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司党委书记、董事、总经理，贵州黎阳航空动力有限公司党委书记、监事；
2014.09至今 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记；贵州黎阳航空动力有限公司执行董事、党委书记。
杨森：男，1964年06月出生，毕业于沈阳航空工业学院航空发动机测试专业，工学学士；长江商学院EMBA。
2008.02-2008.11 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理（正局级）；
2008.11-2010.09 西安航空动力股份有限公司副总经理（正局级）；
2010.09-2010.12 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、党委书记、副总经理；
2010.12-2012.05 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、党委书记、副总经理、科技委主任；
2012.05-2013.05 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、党委书记、副总经理、科技委主任，西安航空发动机（集团）有限公司监事、监事会主席；
2013.05至今 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，西安航空发动机（集团）有限公司监事会主席。
彭建武：男，1964年11月出生，毕业于西北工业大学材料科学与工程系焊接专业，学士学位；湖南大学工商管理学院在读研究生。
2007.04-2007.12 中国南方航空工业（集团）有限公司副总经理；
2007.12-2009.09 中国南方航空工业（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记；
2009.09-2012.02 中国南方航空工业（集团）有限公司党委书记、副总经理；
2012.02-2012.07 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长；
2012.07-2013.05 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长，西安航空动力股份有限公司董事；
2013.05至今 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、党委书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长，西安航空动力股份有限公司董事。
张民生：男，1968年08月出生，毕业于东北财经大学会计学专业，经济学学士；巴黎HEC商学院工商管理硕士。一级高级会计师。
2003.09-2007.04 中国航空工业第二集团公司财务审计部副部长；
2007.04-2008.08 中国航空工业第二集团公司财务部部长；
2008.08-2011.10 中国航空工业集团公司审计部部长；
2011.10-2013.05 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动力股份有限公司党委书记、监事会主席；
2013.05至今 西安航空发动机（集团）有限公司董事长、党委副书记；西安航空动力股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。
赵岳：男，1963年04月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业，学士学位；西北工业大学航空工程专业工程硕士；北京航空航天大学在读博士。
2007.01-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理、总经济师；
2008.10至今 西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、总经济师。
穆雅石：男，1966年6月出生，毕业于郑州航院工业会计专业；香港理工大学工商管理专业工商管理硕士。一级高级会计师。
2007.01-2008.11 西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师兼财务处处长；
2008.11 至今 西安航空动力股份有限公司总会计师。
程荣辉：男，1965年6月出生，毕业于南京航空航天大学发动机设计，工学学士；北京航空航天大学发动机设计，工学博士。
2005.09-2009.05 六二四院副院长、总工程师；
2009.05-2011.04 六〇六所党委书记、副所长；
2011.04-2012.02 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理；
2012.02至今 中航发动机控股有限公司高级专务。
刘泽均：男，1955年6月出生，毕业于北京航空学院发动机系航空发动机专业。
2007.01-2008.09 中国航空工业第二集团公司航空发动机部巡视员兼副部长
2008.09-2008.12 发动机机公司筹备组成员
2008.12-2011.01 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长
2011.01-2012.05 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长兼任总法律顾问
2012.05-2013.03 中航发动机控股有限公司高级专务兼任总法律顾问
2013.03至今 中航发动机控股有限公司高级专务
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-45
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十六次会议（下称“本次会议”）通知于2014年11月14日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2014年11月24日以现场方式在北京召开。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，监事王文强先生委托监事杨玉堂先生代为出席并表决。本次会议合计可履行监事权利义务5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于成立北京管理总部和西安分公司的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2014年11月25日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-46
西安航空动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月24日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 封面 | 西安航空动力股份有限公司章程 | 中航动力股份有限公司章程 |
| 第一条 | 西安航空动力股份有限公司 | 中航动力股份有限公司 |
| 第二条 | 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为220000400007265。 | 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)；于2014年5月，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司在重大资产重组及配套融资后，更名为中航动力股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为220000400007265。 |
| 第四条 | 中文名称:西安航空动力股份有限公司。 英文名称:XI’AN AERO-ENGINE PLC | 英文名称： AVIC AVIATION ENGINE CORPORATION PLC. |
| 第八条 | 总经理为公司的法定代表人 | 董事长为公司的法定代表人 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司经营范围是: 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修；航空发动机零部件转包生产、“三来一补”加工业务；铝型材及门窗的制造、安装和销售；仪器、仪表、工具、计测设备、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、机电设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。 | 经依法登记，公司经营范围是: 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务；物流、贸易等业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；市政公用工程的设计和施工、环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。 |
| 第十七条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中存管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第三十二条 | 公司股东享有下列权利: (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 公司股东享有下列权利: (五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一) 公司董事会成员十二人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一) 公司董事会成员十一人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时； |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 |
| 第五十三条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十五条 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十四条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场表决投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零六条 | 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百一十条 | 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 | 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且连续12个月累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且连续12个月累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 | (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 | （六）保证全体董事和董事会秘书的知情权； （七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 |
| 第一百二十九条 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议事规则》执行，确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。 | （十四）因故不能履行职责时，指定一名副总经理代行职务； （十五）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十八条 | 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。 |
上述《公司章程》的修订内容尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年11月25日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-47
西安航空动力股份有限公司
关于向中航工业转让下属子公司
所持金航数码股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。
●公司独立董事认为，本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
●本次交易尚须公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为了更好地聚焦航空发动机主业，同时规范公司产权关系，理顺资本结构，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明公司”）拟向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）转让其所持金航数码科技有限责任公司（以下简称“金航数码”）3.37%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易的交易对方中航工业为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生投票赞成，并发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东须回避表决。
二、关联方介绍
1、中航工业基本信息
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、中航工业持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西安航空发动机（集团）有限公司91.05%股权，因此，中航工业为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为出售资产，交易标的为公司全资子公司黎明公司持有的金航数码3.37%股权。
1、金航数码的基本信息
企业名称：金航数码科技有限责任公司
住所：北京市海淀区知春路9号坤讯大厦9-10层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵洪岭
注册资本：7,711.84万元
成立日期：2000年12月22日
经营范围：视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设备、机械电器设备、数字控制设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；电子商务服务；劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
公司全资子公司黎明公司持有金航数码3.37%股权。中航工业持有金航数码37.6%股权，为金航数码的实际控制人。
2、金航数码最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 指标 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 63,726.10 | 73,104 |
| 负债总额 | 43,903.92 | 51,510 |
| 净资产 | 19,822.18 | 21,594 |
| 2013年（经审计） | 2014年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 67,539.56 | 34,895 |
| 营业利润 | 3,366.11 | 821 |
| 利润总额 | 2,862.97 | 1,053 |
| 净利润 | 2,922.72 | 1,009 |
注：金航数码2013年财务报告已经北京众环海华会计师事务所有限公司审计。
3、交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估情况
经北京中同华资产评估有限公司评估，截止2013年12月31日（评估基准日），金航数码资产账面值为58,951.43万元，负债账面值为41,815.79万元，净资产账面值为17,135.64万元；净资产评估值为20,750.00万元，较其账面值增值3,614.36万元，增值率21.09%。其中，黎明公司所持金航数码3.37%股权的市场评估值为699.57万元。上述评估结果已经国有资产管理部门备案。
四、关联交易的定价
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的资产评估报告，截至2013年12月31日，金航数码3.37%股权的市场评估值为699.57万元。其后，金航数码对所有未分配利润按59%的比例进行分配。按照持股比例计算，黎明公司获得金航数码利润分配金额为934,465.77元。经协商，本次交易拟按金航数码3.37%股权的市场评估价减去2013年度金航数码向黎明公司分红额，最终确定黎明公司向中航工业转让金航数码3.37%股权的转让价款，即转让价款为606.12万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次股权转让对公司现金流将有所增益，不会对公司经营产生重大影响。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，将有利于公司聚焦航空发动机主业、规范公司产权关系、理顺资本结构，符合公司的长远发展目标。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。
2、独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。
3、独立董事对本次交易进行了审议，认为本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。
4、本次关联交易尚须公司股东大会批准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事事前认可的独立意见
3、公司独立董事的独立意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年11月25日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-48
西安航空动力股份有限公司
关于召开2014年第三次临时
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或“公司”）董事会根据本公司于2014年11月24日召开的第七届董事会第十八次会议决议，决定召开公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：
1、会议召开时间
现场方式会议召开时间：2014年12月11日（星期四）14:15。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月11日（星期四）9:30-11:30、13:00-15:00。
2、股权登记日
2014年12月4日（星期四）。
3、会议召开地点
西安市未央区天鼎酒店。
4、召集人和会议方式
本次会议由公司董事会召集。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司名称和证券简称的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的议案》
4、审议《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》
注：（1）前述议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。
（2）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案2为特别决议事项，须经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案4涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
三、会议出席对象
1、截至2014年12月4日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。
四、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
五、现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2014年12月10日9:00~11:30，14:00~17:00；
2014年12月11日9:00~11:30。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区天鼎酒店。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。具体网络投票操作流程详见附件2。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年11月25日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
西安航空动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月11日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司名称和证券简称的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年12月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
总议案数：4个（注：为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。）
一、投票流程：
（一）投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738893 | 动力投票 | 4 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 本次股东大会的所有4项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于变更公司名称和证券简称的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明公司所持金航数码股权的议案》 | 4.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月4日 A 股收市后，持有航空动力A股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于变更公司名称和证券简称的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于变更公司名称和证券简称的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于变更公司名称和证券简称的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。