第六届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-68
袁隆平农业高科技股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年11月25日（星期二）上午9:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼公司总部会议室召开了第六次（临时）会议。本次会议的通知已于2014年11月21日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事11人，实到董事7人。董事伍跃时、袁定江、邓华凤、王道忠，独立董事屈茂辉、郭平、任天飞出席了本次会议；董事颜卫彬因公未能出席，委托董事伍跃时代其出席并表决；董事廖翠猛因公未能出席，委托董事王道忠代其出席并表决；董事张秀宽因公未能出席，委托董事伍跃时代其出席并表决；独立董事任爱胜因公未能出席，委托独立董事郭平代其出席并表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与袁隆平院士签署品牌权许可使用协议的议案》。
本议案的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易公告》。
鉴于本议案构成关联交易，关联董事袁定江、邓华凤已回避表决。
本议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》。
本议案的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于四川隆平高科种业有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。
根据发展需要，公司拟对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》进行如下修订：
第一百零六条原为：董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。另设名誉董事长1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
拟修订为：
董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。另设名誉董事长1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名毛长青先生为董事的议案》。
毛长青先生简历详见本公告附件。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案需待股东大会审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》后提交股东大会审议。
六、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2014年第三次（临时）股东大会的通知》。
本通知的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2014年第三次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第六次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前独立意见和事后独立意见；
（三）独立董事关于提名董事的独立意见。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日
附件：
毛长青先生简历
毛长青，男，1972年出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国农业大学经济学学士。曾任农业部政策体改法规司科员、副主任科员；湘财证券股份有限公司客户中心高级经理、战略发展总部总经理助理；国信证券股份有限公司经济研究所农业与食品饮料行业资深分析师；中信证券股份有限公司研究部农林牧渔行业首席分析师、首席策略师、研究部执行总经理。毛长青先生2006-2012年连续七年获得《新财富》农林牧渔最佳分析师前三名，2006-2008年连续三年获得《新财富》食品饮料行业最佳分析师前三名， 2013年、2014年获得《新财富》最佳策略分析师入围奖。
除在上市公司任职外，与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在其他关联关系：否
披露持有上市公司股份数量：0股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否
是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-69
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于召开2014年第三次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的基本情况
（一）会议届次：2014年第三次（临时）股东大会
（二）会议召集人：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会已于2014年11月25日召开第六次（临时）会议，审议通过了关于召开本次股东大会的通知。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。
（三）现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午16:00
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：截至2014年12月9日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。
1、股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）现场会议召开地点：长沙市车站北路459号证券大厦9楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》。
本议案的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》。
（二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。
本议案的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告》。
（三）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名毛长青先生为董事的议案》。
本议案的详细内容见公司于2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告》。
三、网络投票的安排
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。
四、股东大会登记方法
（一）登记时间及手续
出席现场会议的股东及委托代理人请于2014年12月10日至2014年12月 11日（上午9：00---12：00，下午13：30---17：00）到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。
1、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续（授权委托书格式见本通知附件2）；
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（二）登记地点及联系方式
1、联系地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼公司董事会秘书办公室
2、邮编：410001
3、电话：0731-82183880
4、传真：0731-82183880
5、联系人：张倩
五、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件，则本次会议的进程按当日通知进行。
附件：
1、 网络投票程序及要求
2、 授权委托书格式。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日
附件1
网络投票程序及要求
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360998 | 隆平投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决议案
100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 表决事项 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 以下3项议案 | 100.00 |
| 1 | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名毛长青先生为董事的议案》 | 3.00 |
3、表决意见
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（二）投票操作举例
1、股权登记日持有“隆平高科”A股股票的投资者，对公司议案1投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360998 | 买入 | 1.00 | 1股 |
2、股权登记日持有“隆平高科”A股股票的投资者，对公司议案1投反对票或是弃权票，则对应的申报股数为2股或3股。
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。
（一）股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
1、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。
2、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第三次（临时）股东大会投票”；
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4、确认并发送投票结果。
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有分议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
附件2
授 权 委 托 书
委托人：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号：
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第三次（临时）股东大会并行使表决权。
委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。
一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
三、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名毛长青先生为董事的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第三次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决）。
委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：
受托人（签章）：
委托日期：
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-70
袁隆平农业高科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与袁隆平院士就其姓名和肖像许可使用重新签署了《袁隆平品牌权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”）。
2、鉴于袁隆平院士为湖南杂交水稻研究中心主任、公司名誉董事长，公司副董事长兼常务副总裁袁定江先生为袁隆平院士儿子，公司董事邓华凤为湖南杂交水稻中心常务副主任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会于2014年11月25日召开了第六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与袁隆平院士签署品牌权许可使用协议的议案》。
在关联董事袁定江、邓华凤回避表决的前提下，本议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
4、在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方姓名：袁隆平院士
住所：湖南省长沙市马坡岭远大二路
袁隆平院士为湖南杂交水稻研究中心主任、公司名誉董事长，公司副董事长兼常务副总裁袁定江先生为袁隆平院士儿子，公司董事邓华凤为湖南杂交水稻中心常务副主任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为袁隆平院士姓名和肖像独占许可使用。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-247号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断“袁隆平院士冠名权及肖像权”所涉无形资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，公司拟买断的袁隆平院士冠名权及肖像权无形资产的市场价值为人民币5,151.00万元。
五、交易协议的主要内容
第一条 许可的授予
1、袁隆平院士（以下简称“甲方”）许可公司（以下简称“乙方”）在经营过程中合理使用其姓名权及肖像权。
2、许可的内容包括“袁隆平”、“隆平”及相应的中英文名称，以及任何关于甲方肖像的图片、照片等。其中，肖像权在商品包装上的使用，须分次获得甲方本人或者家属代表书面同意并另行签署许可协议。
3、许可方式为：独占许可。
4、乙方有权分许可或再许可乙方的关联公司/单位（包括但不限于各分、子公司，研究机构）在经营过程中合理使用甲方的姓名权及肖像权，除乙方的关联公司/单位外，未经甲方许可乙方不得再授权其它第三人使用。
5、甲方自己不得使用其姓名用于企业名称、商号字号及其它经营性活动，也不得再许可任何第三人使用其姓名及肖像用于经营性活动。
第二条 许可使用范围
1、姓名权许可使用的范围为乙方及再许可的关联第三方用于以下一切合法的经营行为（包括但不限于）：
（1）企业名称；
（2）商号字号；
（3）股票简称；
（4）科技成果代码；
（5）商标等。
2、肖像权许可使用的范围为乙方及再许可的关联第三方用于一切合法的经营行为（包括但不限于用于宣传、商标等）。
第三条 许可区域范围
《许可协议》许可区域范围不仅包括中华人民共和国的大陆领域，还包括香港、澳门和台湾以及世界任何国家和地区。
第四条 许可使用费
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-247号《关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断袁隆平院士冠名权及肖像权所涉无形资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，袁隆平冠名权及肖像权评估价值为5151.00万元。双方一致同意，甲方姓名权及肖像权的许可使用费为人民币5151.00万元整，乙方应按照下列方式向甲方支付许可费：
（1）《许可协议》签订之日起30日内，乙方向甲方支付总许可使用费的40%，即2060.40万元；
（2）余款（总许可使用费的60%，即3090.60万元）在《许可协议》生效之日起180日内付清。
第五条 许可期限及终止
《许可协议》所约定的许可期限自《许可协议》签订之日起至乙方依法不再存续时止。
第六条 保护
1、乙方应当将其所知道的任何第三人侵犯或非法使用甲方姓名权及肖像权的行为及时通知甲方。
2、在农业、种业领域发生的第三人侵犯或非法使用甲方姓名权及肖像权的行为，乙方有权单方实施维权。在其他领域发生的侵权行为，任何一方发现的，应及时告知对方，可采取甲方单独维权、双方共同实施维权或甲方授权乙方单独实施维权的方式进行维权。
签订《许可协议》，即可视为甲方已经授予了乙方采取维护其姓名及肖像权行为的权利，必要的时候，甲方应另行向乙方出具授权书。
3、通过采取这些保护措施所收回的任何金钱赔偿或其它赔偿应由采取这些行动并承担相关费用的一方来享受；如果双方共同采取措施并共同承担相关费用的，则由双方根据承担费用的比例共享。
4、双方应为对方实施维权行为提供所有合理、必要的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于进一步厘清袁隆平院士姓名和肖像的授权范围，确保袁隆平院士姓名和肖像的合理使用，降低法律风险，巩固“隆平高科”的品牌价值，也有利于公司维权打假工作更深入地开展，为公司未来发展奠定了基础。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，公司与袁隆平院士累计发生关联交易总额为0万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前独立意见：“本次交易属于关联交易事项，交易价格按照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-247号《关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断袁隆平院士冠名权及肖像权所涉无形资产评估报告》确定为5,151.00万元。本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益，我们同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决，袁定江先生和邓华凤先生作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决”。
2、在公司董事会审议通过了本次交易后，公司全体独立董事出具了如下独立意见：“公司第六届董事会已于2014年11月25日召开第六次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与袁隆平院士签署品牌权许可使用协议的议案》。在审议本议案时，关联董事袁定江、邓华凤已回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，价格公允，未损害中小股东合法权益。”
十、备查文件
1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司独立董事出具的关于关联交易的事前独立意见；
3、公司独立董事出具的关于关联交易的独立意见；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-247号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断“袁隆平院士冠名权及肖像权”所涉无形资产评估报告》。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十六日
袁隆平农业高科技股份有限公司
前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况
鉴证报告
天健审〔2014〕2-287号
袁隆平农业高科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科公司）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供隆平高科公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为隆平高科公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
隆平高科公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对隆平高科公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，隆平高科公司董事会编制的《前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了隆平高科公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：石磊
二〇一四年十一月二十五日
袁隆平农业高科技股份有限公司
前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1636号）核准，袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科或公司)以非公开发行82,250,000股人民币普通股(A股)为对价，收购湖南隆平种业有限公司（以下简称湖南隆平）、安徽隆平高科种业有限公司（以下简称安徽隆平）、湖南亚华种子有限公司（以下简称亚华种子）的少数股东分别持有的湖南隆平45.00%股权、安徽隆平34.50%股权、亚华种子20.00%股权（以下简称标的资产）。
截至2013年12月19日，标的资产已全部变更登记至公司名下，湖南隆平、安徽隆平、亚华种子的少数股东以标的资产作为认购对价的出资全部到位，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币498,050,000.00元，本次非公开发行股份上市日为2014年1月10日，锁定期为36个月，上市流通时间为2017年1月10日。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将公司截至2013年12月31日的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
2013年5月8日，隆平高科召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》。
2013年7月4日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人参与的本次重大资产重组方案。2013年7月4日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。2013年7月4日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。
2013年7月5日，隆平高科召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案并与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
2013年9月6日，隆平高科召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。根据签署的《重大资产重组协议》，交易各方同意以2013年4月30日为基准日，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字〔2013〕1-052号、开元评报字〔2013〕1-053号、开元评报字〔2013〕1-054号），标的资产的股权价值估值为1,645,353,419.50元，本次发行新股的股权的价值以不低于本公司定价基准日即本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股为准，即20.00元/股。
2013年9月25日，隆平高科召开2013年第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2013年12月5日，中国证监会并购重组审核委员会2013年第43次会议有条件审核通过了本次交易。
2013年12月19日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至隆平高科名下。
2013年12月27日，隆平高科取得中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2013〕1636号)，核准了隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。同日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2013〕2-24号)。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币1,645,000,000.00元，其中计入股本人民币82,250,000.00元。公司本次新增注册资本已全部到位。
2013年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月30日就本次发行股份购买资产向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年1月9日，公司公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。股票锁定期为36个月，上市流通时间为2017年1月10日。
公司前次非公开发行股票82,250,000股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2013年12月19日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，湖南隆平、安徽隆平及亚华种子已变成公司全资子公司，针对该次变更过户，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票于2013年12月27日出具了《验资报告》(天健验〔2013〕2-24号)进行验证，湖南隆平、安徽隆平、亚华种子的少数股东以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2013年12月30日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向湖南隆平、安徽隆平、亚华种子的少数股东发行82,250,000股A股股份申请登记相关事宜，并于2014年1月9日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。
（二） 前次募集资金投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三） 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1. 标的资产账面价值变化情况
截至2013年12月31日，标的资产账面价值变化情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 购买基准日 （2013年4月30日） | 2013年12月31日 |
| 湖南隆平 | 103,135,022.33 | 145,631,246.19 |
| 安徽隆平 | 64,900,548.78 | 86,254,615.92 |
| 亚华种子 | 16,933,591.07 | 20,713,354.52 |
上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*标的资产的股权比例。
2.公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，种子行业的业务稳步增长。目前，公司业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
3. 效益贡献情况
2013年度标的资产的盈利情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 2013年度 |
| 湖南隆平 | 78,126,872.38 |
| 安徽隆平 | 42,102,480.59 |
| 亚华种子 | 12,484,531.24 |
上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*标的资产的股权比例。
4. 业绩承诺的实现情况
在本次发行股份购买资产中，涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人承诺：湖南隆平在 2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于人民币16,952.37万元、19,477.01万元及22,284.00万元；合肥绿宝及自然人张秀宽、戴飞承诺：安徽隆平在 2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于人民币10,970.60万元、12,529.91万元及14,394.01万元；自然人张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉承诺：亚华种子在 2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于人民币5,749.66万元、6,546.00万元及7,528.00万元。
上述交易对方分别承诺湖南隆平、安徽隆平、亚华种子年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方应向隆平高科进行股份补偿，即公司有权按照《盈利预测补偿协议》的约定以总价人民币1元的价格回购交易对方因本次发行而获得的一定数量的隆平高科股票。
湖南隆平、安徽隆平、亚华种子2013年度业绩完成情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 承诺利润数 | 实现利润数（扣除非经常性损益后） | 完成率 |
| 湖南隆平 | 16,952.37 | 17,136.01 | 101.08% |
| 安徽隆平 | 10,970.60 | 11,489.05 | 104.73% |
| 亚华种子 | 5,749.66 | 6,200.87 | 107.85% |
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组之交易对手2013年度业绩承诺实现情况的说明》(天健审〔2014〕2-121号)，湖南隆平、安徽隆平、亚华种子均实现了2013年度的业绩承诺。
三、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
袁隆平农业高科技股份有限公司
二〇一四年十一月二十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：袁隆平农业高科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：164,500.00 | 已累计使用募集资金总额：164,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额：164,500.00 | |||||||||
|
| 2013年：164,500.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 购买湖南隆平、安徽隆平、亚华种子少数股东股权 | 购买湖南隆平、安徽隆平、亚华种子少数股东股权 | 164,500.00 | 164,500.00 | 164,500.00 | 164,500.00 | 164,500.00 | 164,500.00 | 0.00 | 2013年12月19日 |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：袁隆平农业高科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 (2013年度) | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||
| 1 | 购买湖南隆平、安徽隆平、亚华种子少数股东股权 | - | 33,672.63 | 34,825.93 | 34,825.93 | 是 | ||
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于提名董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，在公司第六届董事会召开第六次（临时）会议审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名毛长青先生为董事的议案》后，发表如下独立意见：
经审阅毛长青先生个人履历等相关资料，我们一致认为其符合相关法律、法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》规定的任职资格，公司董事会提名资格和表决表决程序符合相关法律、法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。我们一致同意公司董事会提名毛长青先生为第六届董事会董事候选人，并在公司股东大会审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》修订相关议案后，提交股东大会审议。
独立董事：屈茂辉
郭 平
任爱胜
任天飞
签署日期：2014年11月25日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前独立意见
为了进一步厘清授权范围，规范袁隆平院士肖像使用，降低法律风险，巩固品牌价值，为未来发展奠定基础，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与袁隆平院士就其姓名和肖像许可使用重新签署《袁隆平品牌权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，现出具如下意见：
一、本次交易属于关联交易事项，交易价格按照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-247号《关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断袁隆平院士冠名权及肖像权所涉无形资产评估报告》确定为5,151.00万元。
二、本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益，我们同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决，袁定江先生和邓华凤先生作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决。
独立董事：屈茂辉
郭 平
任爱胜
任天飞
签署日期：2014年11月21日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
为了进一步厘清授权范围，规范袁隆平院士肖像使用，降低法律风险，巩固品牌价值，为未来发展奠定基础，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与袁隆平院士就其姓名和肖像许可使用重新签署《袁隆平品牌权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，现出具如下意见：
一、公司第六届董事会已于2014年11月25日召开第六次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与袁隆平院士签署品牌权许可使用协议的议案》。在审议本议案时，关联董事袁定江、邓华凤已回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，价格公允，未损害中小股东合法权益。
独立董事：屈茂辉
郭 平
任爱胜
任天飞
签署日期：2014年11月25日