证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－069

北京首创股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了2013年度非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

前提：

1、假定本次非公开发行方案于2014年12月底实施完毕。

2、公司2013年度利润分配方案（以总股本220,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利33,000.00万元）已经公司2013年度股东大会审议通过并实施完毕。

3、假定公司2014年度实现净利润与2013年度基本相等，为6亿元（该假设并不代表公司对2014年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）。

4、经第五届董事会2013年度第二次会议、第五届董事会2013年度第十四次临时会议、第五届董事会2014年度第二次会议和2014年度第一次临时股东大会、2014年度第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为不超过33,247.57万股，发行价格为不低于6.18元/股，募集资金总额不超过205,470万元，假定本次按该等条件发行。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项 目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	2,200,000,000	2,532,475,700
预计净利润（元）	600,000,000.00
本期现金分红（元）	330,000,000.00
本次发行募集资金总额（元）	-	2,054,700,000.00
股东大会通过现金分红月份	2014年5月
预计本次发行完成月份	-	2014年12月
期初股东权益（元）	6,093,117,164.29
期末股东权益（元）	6,363,117,164.29	8,417,817,164.29
基本每股收益（元）	0.27	0.24
稀释每股收益（元）	0.27	0.24
每股净资产（元）	2.89	3.32
加权平均净资产收益率（%）	9.68	9.68

因本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由2.89元提高至3.32元，每股净资产增加0.43元，增长比例为14.88%。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍保持增长，但水务和垃圾处理项目建设时有一定的超前，处理量的增长需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、保持稳定的资本经营效率。近3年来，公司的加权平均净资产收益率保持在10%水平。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司综合实力将得以加强。公司将在继续围绕“以水务、固废处理为主业”的发展路线基础上，进一步深化降成本增效益的各项措施，积极推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

2、适时推进水价改革步伐。近几年来，国家加大了水价改革的力度，出台了《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件，国内大部分城市都已或正在积极酝酿水价调整的具体方案、完善水价形成机制，同时采取合理方式调整城市供水价格，并加大水费的征收力度。水价提升、管网建设、提标改造和再生水利用亦将成为水务领域可期待的增长动力。公司将结合业务所在区域的实际情况，与相关地方主管部门沟通争取水价调整方案。

3、加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

4、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

5、规范募集资金的管理和使用，加快募投项目投资建设进度，尽早实现项目预期收益。公司已建立完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，保证专款专用，合理有效使用募集资金。同时，本次非公开发行的募集资金投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备较强的综合优势和成熟经验，公司将通过项目的有效管理和运营，争取尽早实现项目预期收益，使公司股东可以获得更好的投资回报。

6、继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－070

北京首创股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了2013年度非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－071

北京首创股份有限公司

关于募集资金投资项目中TOT项目

的运营模式、经营风险、以及该等项目

采取股权融资方式合理性的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了2013年度非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段。公司此次非公开发行有部分募集资金拟投资于4个TOT项目：湖南省常宁市污水处理工程项目、山东省济宁市微山县污水处理厂项目、湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目、湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目。现将TOT项目的有关情况说明如下：

一、TOT项目的运营模式

TOT是英文“Transfer－Operate－Transfer”的缩写，通常直译为“移交—经营—移交”，是指政府部门将建设好的项目的一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府。

TOT项目的一般操作过程如下：

1、特许经营权授予与设施移交

特许经营权授予方授予项目公司一定期限的特许经营权，同时将运营设施及相关资料移交予项目公司，项目公司获得特许经营权和设施的运营权利。

2、特许经营期内运营

在特许经营期内，项目公司根据谨慎运营惯例运营相关设施，并负责设施的保养与更新。项目公司在期间内通过污水/垃圾处理业务获得营业收入，逐步回收投资、产生盈利。

由于污水/垃圾处理设施的处理能力一般会有一定超前，因此，各项目均会约定运营期的基本处理量，当地需按照基本处理量和实际处理量中高者支付处理费。

由于运营期较长，在运营期内，各项成本会逐步上涨，因此，相关协议中也均约定了未来的调价机制。一般每两年，各项目会依据电力成本、人工成本、药剂成本、CPI等因素启动调价。

3、特许经营期满后移交

在特许经营期结束后，特许经营权到期，项目公司需将相关设施无偿移交回特许经营权授予方或其指定主体。

二、TOT项目的经营风险

TOT项目的现金流出主要包括经营权转让价款和运营期间运营成本费用支出、设备维修维护支出；现金流入为污水/垃圾处理费收入。污水/垃圾处理费收入与处理量和处理单价有关，其中，处理量一般随着当地经济、社会发展和人口数量的增加而逐步上升，处理单价会依据通货膨胀等成本影响因素适时调整。

对TOT项目盈利能力造成影响的因素主要有：经营权转让价款、未来污水/垃圾处理量、公司运营能力和成本控制能力。对于通货膨胀因素，公司与特许经营权授予方约定的价格调整机制中均有所考虑，通过价格的不时调整抵御通货膨胀风险。

公司投资时主要考虑当地经济及发展前景、运营设施情况、经营权转让价款、基本处理量、初始价格和后续价格调整方案等多项因素，选择优质项目进行投资，确保项目有较好的发展前景和较高的投资回报。

三、TOT项目股权融资的合理性

目前，公司的资产负债率已达到较高水平，进一步进行债务融资空间有限、成本较高，采用股权方式融资用于项目的投资可以提高公司抵御财务风险的能力。

TOT项目的收入主要由处理量和处理价格决定，成本主要包括经营权转让价款、药剂成本、动力成本和人工成本，其收入与成本均有一定的不确定性。因此，从风险、收益特征角度来看，更为适宜采用股权方式融资投入。

污水/垃圾处理项目的特点是特许经营期较长，一般可达28-30年，而债务融资期限一般远小于上述期限。因此，从投资回收和融资资金期限匹配角度来讲，也更为适宜采取股权方式融资投入。

综上，公司采用股权方式融资用于TOT项目的投资具有合理性。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2014年11月29日