本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2014年11月26日、11月27日和11月28日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

  二、公司关注、核实情况的说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对相关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、公司及有关人员无泄漏未公开重大信息的情况；

  5、 2014年11月21日，公司刊登了《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的相关资料，具体内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次交易的相关工作正在正常进行中。 除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  6、公司控股股东在本公司股票交易异常波动期间买卖本公司股票情况：

  2014年11月25日，海亮集团通过大宗交易方式增持公司3,096万股股票，成交价格8.05元/股，占公司股份总数的2%；截止2014年11月25日，海亮集团共持有本公司70,819.41万股，占公司股份总数的45.75 %。

  2014年11月27日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》，具体内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

  8、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  经公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  公司提醒请投资者详细阅读公司于2014年11月21日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括：本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。本次交易尚需经中国证监会核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2、标的资产估值风险

  本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权评估值为67,170.98万元。截至2014年9月30日，海亮环材经审计的净资产账面值为21,622.58万元，评估增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。

  本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

  上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

  3、收益法评估时的盈利预测实现的风险

  海亮环材2014年10-12月、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为1,160.35万元、6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。

  如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致海亮环材未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  4、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，在海亮环材2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致海亮环材的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

  5、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  （二）与标的公司相关的风险

  1、标的公司所属行业的波动风险

  标的资产所属的脱硝催化剂行业处于高速发展期，在2015 年之前，主要需求来自旧机组脱硝改造和新建机组脱硝装置安装，2015 年之后，随着绝大部分存量机组实现脱硝运营，催化剂的需求将主要来自于新建机组脱硝装置安装和废旧催化剂的更换。预计行业2011年-2020 年期间年复合增长有望达到15%，总市场容量有望超过200万立方米。

  但由于2015年，预计我国主要的旧机组脱硝改造需求将基本消化完毕，未来行业的增长主要来自于新建机组脱硝装置安装和脱硝催化剂更换的需求，因脱硝催化剂更换周期为3-5年，存在行业因新老需求交替而发生波动的风险。一旦受此影响，行业的发展增速放缓或市场需求下降，将对标的公司的业绩产生较大影响。

  2、客户和供应商集中风险

  2013年、2014年1-9月，海亮环材前五大客户的销售收入分别为9,624.29万元、13,815.25万元，占营业收入的比重达到98.55%和72.47%，海亮环材存在客户集中度较高的风险。

  2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向前五名原材料供应商的采购金额分别为56.40万元、4,036.96万元和7,270.64万元，占全部原材料采购的比例分别为27.93%、54.21%和64.82%，海亮环材存在供应商集中度较高的风险。

  3、收购整合风险

  本次交易完成后，海亮环材将成为公司的全资子公司。公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与海亮环材在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对海亮环材的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月一日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份  公告编号：2014－065

  浙江海亮股份有限公司股票交易异常波动公告