证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 公告编号：临２０１４－０４８

华电能源股份有限公司

八届五次董事会会议决议公告

华电能源股份有限公司八届五次董事会于２０１４年１２月９日以通讯方式召开，公司董事１３人，参加表决的董事１３人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了如下议案：

一、关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案

为有效解决辽宁地区的同业竞争问题，公司拟以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份３０，１６８．３６万股，认购后公司持有金山股份２０．６６％股权。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日公告。

公司董事１３人，此议案参加表决的董事８人，获同意票８票，反对票０票，弃权票０票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。

二、关于委托沈阳金山能源股份有限公司管理辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权的议案

本次股份认购过程中，在铁岭公司５１％股权尚未过户至金山股份之前，为避免同业竞争，公司拟与金山股份签署《股权委托管理协议》，委托金山股份管理公司所持铁岭公司５１％股权。详见公司同日公告。

公司董事１３人，此议案参加表决的董事８人，获同意票８票，反对票０票，弃权票０票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认购股份相关事项的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次认购金山股份非公开发行股份的有关事宜。本议案需提交公司股东大会审议。

此议案获同意票１３票，反对票０票，弃权票０票。

四、关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案

公司拟出资２．８亿元收购北京优邦投资有限公司８０％股权。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日公告。

此议案获同意票１３票，反对票０票，弃权票０票。

五、关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案

公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式于２０１４年１２月２６日召开２０１４年第二次临时股东大会。详见公司同日公告。

此议案获同意票１３票，反对票０票，弃权票０票。

华电能源股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 编号：临临２０１４－０４９

华电能源股份有限公司

股份认购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以辽宁华电铁岭发电有限公司（简称“铁岭公司”）５１％股权认购沈阳金山能源股份有限公司（简称“金山股份”）非公开发行股份３０，１６８．３６万股，占金山股份发行后总股本的２０．６６％。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●公司过去１２个月未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易

●本次交易尚需通过以下授权和批准：

１、辽宁省国资委对辽宁能源投资（集团）有限责任公司参与认购金山股份非公开发行股票的批准；

２、国务院国资委批准金山股份非公开发行股份购买资产；

３、公司股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；

４、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；

５、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。

一、关联交易概述

为有效解决公司在辽宁地区的同业竞争问题，公司拟以铁岭公司５１％股权认购金山股份非公开发行股份３０，１６８．３６万股，认购后公司持有金山股份２０．６６％股权。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字［２０１４］第５５５号），标的资产铁岭公司５１％股权在评估基准日（２０１４年６月３０日）净资产账面值为１０３，０１１．５１万元，评估值为２８５，７１２．０７万元，评估增值１８２，７００．５６万元，增值率为１７７．３６％。上述评估报告尚须华电集团备案确认。

本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定公司持有的铁岭公司５１％股权的价值为１４５，７１３．１６万元。若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，双方同意届时以备案的标的资产评估值重新确定本次交易的价格。

通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定公司本次股份认购价格为４．８３元／股，不低于金山股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％。董事会决议公告日至本次股票发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格与认购数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

由于公司与金山股份隶属同一实际控制人中国华电集团公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）为止，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

截至目前，中国华电集团公司持有公司８８１，１２６，４６５股，占公司总股本的４４．８０％，是公司的控股股东、实际控制人。

截至目前，中国华电集团公司间接持有金山股份２５８，８５６，０４８股，占公司总股本的２９．８０％，是金山股份的实际控制人。

根据《股票上市规则》的规定，公司与金山股份为关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称： 沈阳金山能源股份有限公司

成立时间： １９９８年６月４日

注册资本： ８６８，６６４，３８６元

公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人： 彭兴宇

注册地址： 沈阳市苏家屯区迎春街２号

主要办公地点： 沈阳市苏家屯区迎春街２号

营业执照注册号： ２１０１０００００００５３６５

经营范围： 火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发。

截至 ２０１４ 年 ９月 ３０ 日， 金山股份的总资产为１，５２９，７４６万元，归属于母公司股东的净资产为２１４，８７９．７７万元；２０１４年１－９月实现营业收入３５４，５０４．７９万元，归属于母公司股东的净利润２８，８１１．２５万元。

三、关联交易标的基本情况

根据公司与金山股份签署的 《发行股份购买资产协议》，公司拟以铁岭公司５１％股权认购金山股份非公开发行的股票３０，１６８．３６万股，占金山股份发行后总股本的２０．６６％。

公司通过本次认购取得的股份，自登记至公司名下并在上海证券交易所上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于本次交易的股份认购价格，或者交易完成后６个月期末收盘价低于本次交易的股份认购价格，公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长６个月。上述股票锁定期限届满后，公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

此后，由于金山股份送红股、转增股本等原因增持的金山股份，亦应遵守上述约定。 若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

鉴于本次交易评估基准日为２０１４年６月３０日，评估方法采用了资产基础法和收益法，最终评估结论采用资产基础法评估结果；另外，金山股份也于２０１４年７月１８日停牌，股份发行价格相应锁定，考虑市场通行方案，双方在《发行股份购买资产协议》中约定：自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股份承担。

《发行股份购买资产协议》生效条件：

１、协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；

２、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放弃优先购买权；

３、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要约方式增持金山股份股票；

４、公司股东大会审议通过本次重组相关议案；

５、辽宁省国资委批准本次重组；

６、国务院国资委批准本次重组；

７、中国证监会核准本次重组。

四、定价政策及定价依据

根据《重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次认购价格为４．８３元／股，不低于上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

董事会决议公告日至本次股票发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格与认购数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

五、涉及关联交易的其他安排

本次股份认购过程中，在铁岭公司５１％股权尚未过户至金山股份之前，由于涉及到同业竞争的问题，为避免同业竞争，公司拟与金山股份签署《股权委托管理协议》，委托金山股份管理华电能源所持铁岭公司５１％股权。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事孙永奎、惠晓峰、陈志坚事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

１、在提交董事会审议前，本次股份认购以及股权委托管理的相关文件已经我们事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

２、本次股份认购和股权委托管理的交易对方为金山股份，公司和金山股份的实际控制人均为中国华电集团公司，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于委托沈阳金山能源股份有限公司管理辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权的议案》时，关联董事任书辉、陶云鹏、褚玉、刘传柱、杜和平进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

３、本次认购股份以及股权委托管理旨在避免同业竞争，公司与金山股份签署的《发行股份购买资产协议》中约定的价格公允，对公司及全体股东合理公平，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，没有损害公司及中小股东利益。

（二）审计委员会意见

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为公司与金山股份签署的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，且有利于减少公司同业竞争，符合公司的长远发展。要求公司应按规定提请股东大会审议，并且关联股东应回避表决。

（三）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届五次董事会审议通过了认购金山股份非公开发行的议案。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（四）监事会意见

公司八届五次监事会审议通过了认购金山股份非公开发行股份的议案。监事会认为上述关联交易公平合理，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。

七、备查文件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的意见

（四）监事会决议

（五）相关审计报告

（六）相关评估报告

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 编号：临临２０１４－０５０

华电能源股份有限公司

委托管理股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、公司拟与控股股东中国华电集团公司控制的子公司沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”）签订《股权委托管理协议》，公司委托金山股份对公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）５１％股权进行管理。

２、本次交易为关联交易，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱回避表决。

３、本次交易可避免和解决公司与金山股份之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。

一、关联交易概述

（一）公司拟与金山股份签订《股权委托管理协议》，委托金山股份对公司控股子公司铁岭公司股权进行管理。

（二）鉴于金山股份为公司控股股东控制的子公司，因此本次股权委托管理行为构成关联交易。

（三）公司八届五次董事会审议通过了《关于委托沈阳金山能源股份有限公司管理辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权的议案》，按照相关规定，公司关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱回避表决。

二、关联方基本情况

金山股份情况详见同日公司股份认购暨关联交易公告。

三、《股权委托管理协议》的主要内容

（一）委托行使权利范围

公司将对铁岭公司享有的下列股东权利委托给金山股份行使：

１、出席铁岭公司股东会会议和行使表决权；

２、查阅铁岭公司股东会会议记录和铁岭公司财务会计报告，对铁岭公司的经营提出建议或质询；

３、了解铁岭公司的经营状况和财务状况；

４、《公司法》及铁岭公司章程规定的应由公司行使的其他股东权利。

未经公司书面同意，金山股份不得代为行使下列股东权利：

１、收取股利、转让股权；

２、认缴铁岭公司新增注册资本；

３、收取铁岭公司清算后的剩余资产。

（二）协议终止

发生下列情形之一的，协议终止

１、公司以铁岭公司５１％股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并办理完成工商变更登记；

２、本次交易不能获得金山股份或公司股东大会批准，或证监会不予核准本次交易；

３、铁岭公司解散或清算。

（三）委托管理费用

鉴于双方已签署《发行股份购买资产协议书》，公司和金山股份均同意华电能源无需向金山股份支付委托管理费用。

（四）公司、金山股份的权利和义务

１、公司应与铁岭公司另一股东辽宁能源投资（集团）有限公司积极协调，保证金山股份依协议约定享有“铁岭公司５１％股权”的相应权利。在金山股份按照协议约定对“铁岭公司５１％股权”进行管理期间，公司不得干预铁岭公司的正常生产经营活动。

２、本协议履行期间，金山股份应保证铁岭公司正常生产经营，并积极协助完成金山股份非公开发行工作。

３、公司和金山股份同意在托管协议履行期间，为保证稳定、持续经营，暂不对铁岭公司管理架构、人员等进行调整。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易可避免和解决公司与金山股份之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事孙永奎、惠晓峰、陈志坚事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见，详见同日公司股份认购暨关联交易公告。

六、备查文件目录

１、本公司八届五次董事会会议决议；

２、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 公告编号：临２０１４－０５１

华电能源股份有限公司收购股权公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司决定收购鹤岗东兴集团公司（以下简称“东兴集团”）持有的北京优邦投资有限公司（以下简称“优邦公司”）８０％股权。

● 本次收购不构成关联交易。

● 本次收购可为公司所属电厂提供稳定的煤源，有利于公司在黑龙江省获得更多的煤炭资源，争取更大的发展空间。

一、交易概述

１、公司此次用自有资金收购东兴集团持有的优邦公司８０％股权，收购价格为２．８亿元。本次收购不构成关联交易。

２、公司２０１４年１２月９日召开的八届五次董事会审议通过了《关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案》，公司董事１３人，参加表决的董事１３人，此议案获赞成票１３票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

东兴集团于１９９３年成立，是黑龙江较大的以煤炭生产开发、洗选加工及煤化工为一体的民营企业之一，企业经济类型为有限责任公司，法定代表人佟振茂，注册资本 ２１００ 万元，注册地点为黑龙江省鹤岗市兴安区鹤伊公路零公里南侧。公司主营业务为煤炭批发经营、建筑材料、五金机电、化工产品、矿山配件、汽车配件、橡胶制品、硅石产品、焦炭、钢材销售。

东兴集团在黑龙江、山西等地共有煤矿１１处，设计生产能力超过２００万吨／年，煤炭加工能力１５０万吨／年，煤化工项目生产焦炭能力１００万吨／年，具有丰富的煤炭生产和管理经验。２０１３年年底该公司总资产为１１１，９７６万元，净资产为８３，３０３万元，主营业务收入８３，９８７万元，净利润 １６，６９０ 万元。

三、交易标的基本情况

优邦公司成立于２００３年，注册资本３，０００万元，营业范围为项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子产品、五金交电、建筑材料；矿产资源勘探技术开发。法人代表刘晖，东兴集团持有优邦公司１００％股权。公司此次收购的标的为东兴集团持有的优邦公司８０％股权。优邦公司的主营业务为煤矿的勘探、开发，拥有集贤长发煤矿采矿权（１００％），优邦公司目前仅有长发煤矿项目。

优邦公司长发煤矿项目位于黑龙江省双鸭山市，属集贤矿区。井田共有四层０．７－２．１米薄及中厚可采煤层：６、９、１４、１６层，工业储量：３２２３．６８万吨，低硫、低磷。本井田内没有生产矿井，根据邻近矿井（升平煤矿）开采实践，定为低瓦斯矿井，无自然发火史。在黑龙江地区属于储量相对丰富，开采条件较好的资源。煤种为长焰煤、气煤。属低、中灰分、高挥发分煤，干燥基低位发热量一般在２５．４１－２７．１７７ＭＪ／Ｋｇ（６０７６－６４９９大卡／公斤），属高－特高热值煤。

优邦公司长发煤矿项目已完成了项目可研、环评报告初稿，完成了从国家规划区变更为地方规划的批准工作，国家发改委已授权黑龙江发改委核准该项目。经协商与合作方鹤岗东兴集团就有关收购、合作方式、价款等相关事宜达成了初步意见。

立信会计师事务所出具了《审计报告》（信会师报字［２０１４］第７５０２８５号），审计意见为：优邦公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了优邦公司２０１４年７月３１日的财务状况以及２０１４年１－７月份的经营成果和现金流量。２０１４年７月３１日经审计的优邦公司总资产为２，８０４．８７万元，负债１，０６０．６０万元，所有者权益１，７４４．２７万元。

北京中科华资产评估有限公司出具了《华电能源股份有限公司拟收购北京优邦投资有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中科华评报字［２０１４］第１２８号），评估基准日为２０１４年７月３１日。评估价值为４０，３３５万元。

黑龙江孟繁旭律师事务所出具了《关于北京优邦投资有限公司基本情况之律师尽职调查报告》。调查报告认为：收购目标公司股权无法律障碍。

四、交易的主要内容及定价原则

参照评估结果双方确定目标公司（１００％股权）价值为３．５亿元。

股权比例：出让方东兴集团保留２０％股权（０．７亿元），受让方华电能源拥有８０％股权（２．８亿元）。

支付方式：股权转让协议签字生效后按双方约定的付款方式，受让方（华电能源）支付给出让方东兴集团８０％股权对价计人民币２．８亿元。

五、涉及收购资产的其他安排

实施收购后，将成立项目筹备处，按中国华电集团公司相关规定，履行职能，开展工作。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

此次收购可为公司所属电厂提供稳定的煤源。优邦公司长发煤矿项目位于黑龙江省四大产煤基地之一的双鸭山市，项目投产之后即可为公司佳木斯热电厂提供高热值燃料煤，也可为哈三、哈热及哈发电厂提供高热值的稳定煤源，又可对平抑黑龙江东部区域煤炭价格和提升电厂经济效益产生极积影响。

同时，此次收购有利于公司在黑龙江省获得更多的煤炭资源，争取更大的发展空间。优邦公司长发煤矿项目所处的双鸭山矿区年产煤炭１５００余万吨，以长发煤矿作为公司在双鸭山集贤地区从事煤炭产业开发工作的起点，进一步开发和整合周边煤炭资源及煤矿，提高公司所属电厂煤炭自给率。

七、备查文件目录

１、公司八届五次董事会决议

２、独立董事意见

３、审计报告

４、评估报告

５、律师尽职调查报告

华电能源股份有限公司

２０１４年１２月１０日

证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 编号：临２０１４－０５２

华电能源股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１４年１２月２６日

股权登记日：Ａ股２０１４年１２月１７日 Ｂ股２０１４年１２月２２日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：华电能源股份有限公司２０１４ 年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的日期、时间

１、现场会议时间：２０１４年１２月２６日上午９：００

２、网络投票时间：２０１４年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

（四）会议的表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件 ２）

（五）现场会议召开地点

黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街２０９号公司８楼会议室

二、会议审议事项

序号	议 案	是否为特别决议事项
１	关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案	否
２	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认购金山股份非公开发行股份相关事宜的议案	否
３	关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案	否

三、会议出席对象

截止２０１４年１２月１７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东和１２月２２日交易结束后登记在册的Ｂ股股东 （Ｂ股股东最后交易日为２０１４年１２月１７日），不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

公司的董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于２０１４年１２月２４日和２５日到公司证券管理部办理登记手续。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

２、联系电话：０４５１－８２５２５７７８ ０４５１－５３６８５９６２

３、传真：０４５１－８２５２５８７８

４、邮编：１５０００１

５、联系人：战莹 于淼

附件 １：授权委托书

附件 ２：网络投票操作流程

华电能源股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

附件 １：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 ２０１４年１２月２６日召开的华电能源股份有限公司 ２０１４ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：２０１４ 年 月 日

委托人对审议事项的投票指示：

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案
２	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认购金山股份非公开发行股份相关事宜的议案
３	关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案

备注：

１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

２、本授权委托书的剪报、复印件或以上格式自制均有效。

附件 ２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年１２月２６日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００ —１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８７２６	华电投票	３	Ａ股股东
９３８９３７	华电投票	３	Ｂ股股东

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－３ 号	本次股东大会的所有 ３ 项提案	９９．００ 元	１ 股	２ 股	３ 股

２、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
１	关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案	１．００
２	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认购金山股份非公开发行股份相关事宜的议案	２．００
３	关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案	３．００

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 ２０１４ 年１２月１７日 Ａ 股收市后，持有本公司 Ａ 股股票的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写 “９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７２６	买入	９９．００ 元	１ 股

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案》投同意票， 应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７２６	买入	１．００ 元	１ 股

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案投反对票， 应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７２６	买入	１．００ 元	２ 股

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案投弃权票， 应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７２６	买入	１．００ 元	３ 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：６００７２６ ９００９３７ 证券简称：华电能源 华电Ｂ股 编号：临２０１４－０５３

华电能源股份有限公司

八届五次监事会会议决议公告

华电能源股份有限公司八届五次监事会于２０１４年１２月９日以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：

一、关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案。

二、关于委托沈阳金山能源股份有限公司管理辽宁华电铁岭发电有限公司５１％股权的议案

监事会认为上述两项关联交易公平合理，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。

三、关于收购北京优邦投资有限公司８０％股权的议案

监事会认为收购优邦公司股权事项，价格合理、程序规范，未发现内幕交易及其它损害股东权益的情况。

华电能源股份有限公司监事会

２０１４年１２月１０日