证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-063 转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司

  关于对外投资合资设立南山新材料并购基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资风险：并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  ●南山集团有限公司及其部分管理人员、深圳前海金融发展有限公司及其部分管理人员以及本公司董事、高管（程仁策、韩培滨、韩艳红，共计出资320万元）共同委托南山集团一致行动人鹏华资产南山德本价值资产管理计划于2014年9月2日至2014年10月9日增持本公司股票27,575,800股。

  ●过去12个月公司与前海金发未发生关联交易，公司与其他关联人未发生过类别相关的交易。

  一、对外投资暨关联交易概述

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金与深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“前海金发”）联合发起设立并购业务的基金，暂定名为南山新材料并购基金（名称以工商局核准为准），公司作为有限合伙人承担有限责任。

  南山新材料并购基金将聚焦于公司产业链上下游相关标的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在并购投资中合理运用杠杆，以新型材料及相关产业为主要投资方向，推动公司健康、快速成长。

  前海金发为公司控股股东南山集团有限公司的全资子公司，本次共同投资事项构成关联交易。

  本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  本次对外投资不构成重大资产重组。

  该事项已于2014年12月9日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事宋建波、程仁策回避表决。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：深圳前海南山金融发展有限公司

  注册时间：2013年7月19日

  法定代表人：宋作文

  注册资本：100,000万元

  经营范围：（一）项目投资（具体项目另行申报），投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），投资顾问（不含限制项目）。（二）股权投资基金：（1）对未上市企业进行股权投资；（2）开展股权投资和企业上市咨询业务。（三）股权投资基金管理：受托管理股权投资基金。

  前海金发最近一期经审计（2013年）的总资产60,421.24万元、净资产60,278.52万元、营业收入29.13万元、利润总额379.75万元、净利润278.52万元。

  三、本次投资暨关联交易的基本情况

  由公司和前海金发作为发起人，联合投资设立南山新材料并购基金（暂定名，名称以工商局核准为准），作为公司产业并购整合的平台，推进公司向新型材料及相关产业方向发展。

  1、基金的基本情况

  基金的组织形式为有限合伙企业，总规模预计10亿元人民币。基金计划采取认缴制，各方依出资比例按照投资进度出资。公司、前海金发作为有限合伙人，分别出资不超过1.5亿元，双方合计出资不超过3亿元，剩余部分的出资由基金管理人负责对外募集，拟聘请深圳德本基金管理有限公司（以下简称“德本基金”，德本基金为集团全资孙公司）或其他专业管理团队为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期限为3年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限（可延长2年）。

  2、投资方向

  以公司产业链上下游相关标的投资为主要方向，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在并购投资中合理运用杠杆，以新型材料及相关产业为主要投资方向，推动公司健康、快速成长。

  3、基金的运营与投资管理

  基金发起人拟聘请德本基金（或其他专业管理团队）作为管理平台，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

  公司为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。

  在基金投资的项目符合公司收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由公司在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

  五、涉及关联交易的其他安排

  并购基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由公司进行收购时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。

  六、本次投资的目的和对公司的影响

  公司始终坚持“立足高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续发展思路，逐渐形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链。公司与前海金发联合投资设立并购基金，共同拓展产业链上下游资源，用资本杠杆进行产业运营和布局。充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。

  并购基金将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。

  并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  七、过去12个月公司与前海金发未发生关联交易，公司与其他关联人未发生过类别相关的交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事认为，此次对外投资将有利于公司进一步拓展产业链相关领域，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  九、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议；

  独立董事意见。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2014年12月9日