第七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-55
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2014 年12月9日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2014 年12月1日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。
会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向控股股东借款的议案》。
董事会同意：公司向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会借款人民币1亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），按照银行同期贷款基准利率支付利息（具体内容详见本公司于同日披露的关联交易公告）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-56
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营发展的需要，向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借款人民币1亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），公司按照银行同期贷款基准利率支付利息。深圳市国资委为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司此前于2013年12月向深圳市国资委借入的一年期贷款1亿元已按期还本付息。
2014年12月9日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向控股股东借款的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼
负责人：张晓莉
主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
机构类型：机关法人。
（二）构成何种具体关联关系的说明
截至2014年9月30日，深圳市国资委累计持有本公司36.35%股份，为公司控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委由此成为本公司关联人，公司向其借款行为构成了关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向控股股东借款人民币1亿元，借款期限为一年，借款日期为2014年12月1日至2015年11月30日（根据实际到账时间相应调整），按照银行同期贷款基准利率支付利息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。
四、交易协议的主要内容
1、借款金额：人民币1亿元
2、借款期限：2014年12月1日至2015年11月30日（根据实际到账时间相应调整）
3、借款利率：银行同期贷款基准利率（一年期5.6%）
4、还款方式：到期一次性还本付息
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，对公司发展有利，符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司于2013年12月向该关联人借款1亿元，截止2014年12月1日，公司已结清该笔借款本金及利息。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，认为：该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日