股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—058

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议通知及会议资料于2014年12月7日以电子邮件方式发出，会议于2014年12月8日以传阅方式召开,会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

一、审议通过关于举借外债的议案。

为利用外债资金对公司原有的债务及融资结构进行调整，降低成本，提高资金收益率，董事会同意授权公司管理层在不超过3.0亿美元额度内对外融资，授权董事长李朝春在授信函、提款通知书、开户申请书及相关资料中签字。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过关于对洛阳钼业矿业有限公司（CMOC Mining Pty Ltd）提供担保的议案。

为解决洛阳钼业矿业有限公司（CMOC Mining Pty Ltd）未来运营资金及资本性开支的需求，降低融资成本，董事会同意本公司为洛阳钼业矿业有限公司（CMOC Mining Pty Ltd）银行融资提供担保，金额不超过2.0亿美元，期限为1年。

董事会同意授权及指示执行董事顾美凤女士以本公司名义及代表本公司执行、交付及附加法团印章，或有关文件、文书及证明文件，以及采取就上述决议而言必须或适当的事宜及行动(包括以任何一位董事认为合适的方式修改上述文件)及遵循上海证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则所必需的行动及文件（包括发布相关的公告）。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

三、审议通过关于授权处置闲置资产的议案。

为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对公司部分价值合计约为人民币2,224.26万元的闲置土地、房屋资产带来贬值影响，授权公司管理层，本着公司利益最大化的原则，参照相关房屋、土地所在地周边同类房产、土地价格，全权负责相关房屋、土地资产的销售处置工作。

该议案的表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一四年十二月九日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—059

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1.被担保人为公司全资子公司CMOC Mining Pty Ltd。

2.本次公司向CMOC Mining Pty Ltd提供之担保金额为不超过2亿美元。截止本公告发布之日，公司向CMOC Mining Pty Limited已提供担保金额为人民币334,385.10万元。

3.本次担保不存在反担保情形。

4.截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一．担保情况概述

1.CMOC Mining Pty Ltd基于未来运营资金及资本性开支的需求，现拟申请不超过2亿美元的银行借款。为了降低融资成本，公司拟为其借款事宜提供担保，期限为1年。

2.公司第三届董事会第二十二次临时会议已于2014年12月8日审议通过了《关于对洛阳钼业矿业有限公司（CMOC Mining Pty Ltd）提供担保的议案》，公司独立董事已就公司为全资子公司CMOC Mining Pty Ltd提供担保事宜发表了独立意见。

二．被担保人基本情况

1、成立时间：2013年7月25日

2、注册资本及实收资本：34,600万美元

3、注册地址：澳大利亚悉尼Farrer Place 1号Governor Phillip Tower 61层

4、主营业务：铜等有色金属矿勘探、采选和销售相关产品

5、股权结构：公司的全资子公司洛阳钼业控股有限公司持有该公司100%的股权。

6、CMOC Mining Pty Ltd 2013年度及2014年9月30日的财务状况（按当时汇率折算）：

人民币元

项 目	截止2013年12月31日	截止2014年9月30日
资产总额	5,996,096,615.74	6,275,517,657.31
负债总额	3,884,143,878.81	3,568,367,064.30
其中：银行贷款总额	3,335,004,240.72	2,947,047,500.00
流动负债总额	579,324,091.09	846,922,079.88
资产净额	2,111,952,736.93	2,707,150,593.01
	2013年度	2014年1月至9月
营业收入	172,193,437.38	1,515,241,671.76
净利润	51,615,020.48	485,191,175.08

三．担保协议的主要内容

公司尚未就公司为CMOC Mining Pty Limited提供担保事宜与相关金融机构签署担保协议，具体担保条款将根据最终签署之担保协议确定。

四．董事会及独立董事意见

董事会认为：公司为CMOC Mining Pty Limited提供担保有利于其在境外开展业务，且CMOC Mining Pty Limited为公司全资子公司，盈利能力较强，为其提供担保风险较小。董事会同意为其不超过2亿美元的借款提供担保。

独立董事意见：公司为CMOC Mining Pty Limited提供担保有利于其在境外开展业务，且CMOC Mining Pty Limited为公司全资子公司，盈利能力较强，为其提供担保风险较小。因此，公司为CMOC Mining Pty Limited提供担保不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事同意为CMOC Mining Pty Limited不超过2亿美元的借款提供担保。

五．累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布之日，按2014年12月8日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元对人民币6.1282元；1澳元对人民币5.1036折算，公司对外担保总额为人民币536758.02万元，占公司最近一期经审计净资产的41.63%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币521908.02万元，占公司最近一期经审计净资产的40.48%。

截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日