证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-077

上海大智慧股份有限公司

第二届董事会2014年第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第七次临时会议通知于2014年12月5日以电子邮件方式发出，2014年12月8日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过了《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司与中彩合盛网络科技（北京）有限公司签署《中彩合盛网络科技（北京）有限公司与上海大智慧股份有限公司关于杭州大彩网络科技有限公司的股权转让协议》，协议约定将公司所持有杭州大彩网络科技有限公司的31%股权以人民币10,000万元转让给中彩合盛。

本事项尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议通过后，方可生效。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》；

表决结果： 9票同意， 0票反对，0票弃权。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-078

上海大智慧股份有限公司

关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司、公司或大智慧”）与中彩合盛网络科技（北京）有限公司(以下简称：“中彩合盛”)签署了《关于杭州大彩网络科技有限公司31%股权的转让协议》，协议约定将公司所持有杭州大彩网络科技有限公司(以下简称：“大彩公司”)的31%股权以人民币10,000万元转让给中彩合盛。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第二届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

一、交易概述：

（一）股权转让基本情况

公司与中彩合盛签署了《中彩合盛网络科技（北京）有限公司与上海大智慧股份有限公司关于杭州大彩网络科技有限公司的股权转让协议》，协议约定将公司所持有杭州大彩网络科技有限公司的31%股权以人民币10,000万元转让给中彩合盛。

（二）董事会审议情况

公司于2014年12月8日以传真通讯表决的方式召开了第二届董事会2014年第七次临时会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》，同意公司与中彩合盛签署《关于转让杭州大彩网络科技有限公司31%股权的转让协议》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍：

（一）公司名称：中彩合盛网络科技（北京）有限公司

（二）注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1103

（三）法定代表人：纪玉庄

（四）公司类型：有限责任公司（自然人独资）

（五）注册资本：1000万元人民币

（六）主营业务：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；软件开发；计算机系统服务；投资咨询；承办展览展示。

（七）自然人纪玉庄为中彩合盛的控股股东及实际控制人。

（八）中彩合盛及其实际控制人与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

三、交易标的基本情况：

（一）本次转让的标的为：大智慧持有的大彩公司31%股权。

（二）大彩公司基本情况：大彩公司成立于2003年7月10日；注册地址：杭州市西湖区三墩镇萍水西街80号优盘时代中心1号楼12层；法定代表人：王玫；注册资本：5,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，有效期内方可经营）。服务：计算机软件、网络工程的技术开发，投资咨询（除证券、期货），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

股东情况：本公司持有大彩公司80%的股权，本次股权转让完成后本公司持有大彩公司49%的股权。自然人黄孟杰持有大彩公司11.4%的股权，自然人陈胜利持有大彩公司8.6%的股权。交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）大彩公司的财务情况：截至2013年12月31日，大彩公司的主要财务数据：资产总额4,947.29万元，负债总额178.16万元，净资产4,769.12万元；2013年度营业收入1,073.39万元，净利润-66.18万元。截至2014年9月30日，大彩公司的主要财务数据：资产总额4,697.50万元，负债总额660.58万元，净资产4,036.92万元；2014年1-9月营业收入为1,998.79 万元，净利润为-732.21万元。

以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）黄孟杰、陈胜利两名股东放弃优先受让权。

四、交易协议的主要内容：

（一）签约方：

甲方（出让方）：上海大智慧股份有限公司

乙方（受让方）：中彩合盛网络科技（北京）有限公司

（二）交易标的：大智慧持有的大彩公司31%股权。

（三）交易价格：人民币10,000万元

（四）股权转让款支付：

本次股权转让价格为人民币10,000万元，乙方同意在本股权转让合同生效后的15日内，最迟于2014年12月15日前（以时间后到者为准）向甲方指定账户支付转让价款的55%即人民币5500万元；另45%的股权转让价款即人民币4500万元，乙方在2015年6月30日前或股权变更登记完成后的六个月内（以时间后到者为准）支付。

（五）股权转让的变更手续

双方约定自股权转让协议生效之日起三日内向公司股权登记机关办理股权变更登记，甲、乙双方配合签署相关工商登记变更所需所有文件材料，并由大彩公司负责办理相关变更手续。

本次股权变更完成日以大彩公司向买方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册之日为准。

（六）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

从股权变更完成之日起，乙方行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。乙方有权向公司董事会派驻董事代表。

从股权变更完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

如股权变更手续已经完成，乙方未按照本协议第二条按时支付股权转让价款，甲方和公司有权就乙方在目标公司的权益进行留存，用以清偿乙方应付未付的股权转让价款。

（七）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，包括但不限于为维护权益所支付的律师费。

如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金，如果逾期超过1个月，乙方应承担本协议股权转让总金额5%的违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

（八）生效条款：

股权转让协议经甲、乙双方签字盖章后并经甲方内部审批机关批准后生效。

五、进行交易的目的及交易对本公司的影响：

1.本次交易引进了专业投资者，有利于提升大彩网络的运营能力和运营水平；

2.本次交易符合公司“平台加投资”的发展战略，增加投资收益，降低公司成本及运行风险。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-079

上海大智慧股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年12月25日

●股权登记日：2014年12月19日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

公司于2014年12月8日召开了公司第二届董事会2014年第七次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年12月25日 下午13:00开始

网络投票时间为：上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

4、会议地点：杭州市紫金港路西溪天堂国际旅游综合体1号杭州西溪喜来登度假酒店国际会议中心二楼西园3会议室

5、会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

审议《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》。

三、会议出席对象

1、凡2014年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等。

四、2014年第五次临时股东大会的登记方法

登记手续：

（1）出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

（2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

传真：021-33848922

联系人：张龙、王艳娜

（5）登记时间：

2014年12月23日～2014年12月24日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

五、其他事项

2014年第五次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

六、备查文件

第二届董事会2014年第七次临时会议决议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年12月10日

上海大智慧股份有限公司

2014年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股东参与网络投票的操作流程

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月25日9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）总提案数：1个

（三）投票流程：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788519	大智投票	1	A股股东

（四）表决方法

请按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案	1.00

（五）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（六）买卖方向：均为买入

（七）确认委托完成。

四、投票举例：

股权登记日持有“大智慧”股票的投资者对《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意见
788519	买入	1.00元	1股	同意
788519	买入	1.00元	2股	反对
788519	买入	1.00元	3股	弃权

五、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-080

上海大智慧股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式

回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）接到公司控股股东张长虹先生关于其股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

张长虹先生将其所持有的本公司无限售条件流通股票100,340,000股（占公司总股本的5.05%）与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）进行股票质押式回购交易，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份质押登记手续，初始交易日为2014年12月8日，回购交易日为2015年12月8日。上述质押已在东方证券办理了相关手续。

张长虹先生共持有公司股1,104,792,657份股，占公司总股本的55.58%。截止本公告日，张长虹先生共质押公司股份541,740,000股，占公司总股本的27.25%。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年12月10日