拟付3.6亿现金分期收购掌沃无限

  ⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江

  在面临巨额债务的背景下，错失“刘三姐”的山水文化再度停牌重组，自然备受市场关注。过去了3个多月后的今日，山水文化终于揭开了此次重组的神秘“面纱”：公司拟以支付现金的方式，向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方，分期购买掌沃无限100%股权。

  据公告，标的资产掌沃无限100%股权的预估值约3.6亿元，预估增值率为4139%。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过3.6亿元，则交易价格为3.6亿元；若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方另行协商交易价格。

  值得一提的是，在这次收购中，山水文化显得颇为慎重。标的公司掌沃无限将分两期进行交割：第一期交割51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1至6月经审计后的净利润不低于1500万元时实施。

  除此之外，交易方还对标的资产未来业绩作了承诺。据披露，掌沃无限全体股东将对掌沃无限2015年、2016年和2017年合并报表口径下扣非后的净利润进行承诺，如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。而业绩承诺及补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后予以约定。

  本次重组完成后，山水文化将涉足移动游戏产业。据公告，掌沃无限成立于2012年，主营业务为移动网络游戏的开发，于2014年6月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67 万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。

  山水文化表示，本次交易前，上市公司业务定位于旅游文化及相关产业，但目前公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。

  值得一提的是，上海证券报在今年8月初推出了《山水文化“假面股东”》系列调查报道，揭开了新入主山水文化的实际控制人黄国忠以及二股东丁磊隐藏的巨额债务问题，随后公司中止向黄国忠控制的广西钲德定向增发的计划；而本次重组正是在上述变数后推出的。之前市场一度担心在黄国忠所持股权被冻结的背景下重组或影响其实际控制人地位，不过，以如今的现金收购方式来看，黄国忠的实际控制人地位将无虞。