⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  广博股份今日公告，拟以发行股份加支付现金的方式，收购西藏山南灵云传媒有限公司（灵云传媒）100%股权，同时定增募集2亿元配套资金，用于支付上述现金对价及补充标的公司运营资金。值得注意的是，灵云传媒此番作价8亿元，增值率达2097.81%，且广博股份实际控制人王利平刚于今年11月获得灵云传媒10%股权，使此次定增收购构成关联交易。

  灵云传媒主营互联网广告营销，主要为客户在互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，是服务于国内主流广告主的互联网营销服务供应商。其业务分为三部分：导航网站广告业务，主要包括导航网站广告投放与推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服务；女性时尚网站品牌广告业务；特价导购业务。其中，后两项业务为2014年9月29日通过购买爱丽网资产整合开发而来。

  广博股份在公告中表示，此次收购将通过产业整合发挥上市公司与灵云传媒之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  按方案，灵云传媒100%股权总价8亿元，其中广博股份以向灵云传媒现股东发行股份方式支付交易对价中的80%，即64000万元，以9.79元每股的发行价格计算，这部分的发行股份数为6537.28万股。

  此外，广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20000万元，其中王利平认购不超过15000万元，宁波融合认购不超过5000万元。同样按9.79元每股的发行价格计算，发行数量为2042.9万股。所募集配套资金中的16000万元，将用于本次交易现金价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用，以及补充标的公司业务发展所需运营资金。

  在对灵云传媒估值方面，公告显示，在评估基准日2014年9月30日，灵云传媒的账面净资产（经审计）为3642.76万元，但评估价值却高达8亿元，评估增值7.64亿元，增值率为2097.81%。

  面对高溢价，灵云传媒原股东任杭中、杨广水、杨燕亦给出了业绩承诺：灵云传媒2014、2015、2016、2017、2018年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于4500万元、6500万元、8450万元、10985万元和12083.5万元。方案还对业绩补偿和业绩奖励给出了明确的计算方式和金额。

  值得一提的是，广博股份拟募集配套资金的对象均为关联方，王利平为公司的实际控制人，宁波融合则由公司核心管理人员共同出资设立。如此一来，广博股份的实际控制人和核心管理层可按照定增价格获得股权。

  不仅如此，就在此次重组方案公布的1个月之前，灵云传媒刚刚完成了股权变更，任杭中将其持有的灵云传媒10%股权转让给王利平，不过，此次公告并未透露具体价格。