（注册地址：上海市中山东一路12号）

发行人全体董事声明和承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

公司本次优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。

为充分保护公司现有股东的权益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施如下：

1、建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率

本次优先股发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，公司将坚持资本管理的原则和目标，强化资本约束和回报管理，继续推动业务发展模式向资本节约型转变，提高资本的使用效率，确保本次发行优先股所获得的资本金得到有效运用，以提升公司的盈利能力。

2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模

对于具备传统竞争优势的对公业务方面，公司将进一步深化对公客户的经营，强化交叉销售以及基础性业务的拓展，巩固竞争优势，提升竞争实力；零售业务方面，公司将继续推进大零售整合，加快网点转型和社区银行建设，同时加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破；同时，公司还将继续大力推进资金业务、中小微企业业务、村镇银行业务等的发展，全面提高业务经营能力。

3、推进业务创新，提升公司运营服务水平

公司将在满足监管要求的基础上，规范推进金融市场的业务创新；把握财富管理、代客交易、同业合作等重点创新领域，努力实现创新突破；创新金融服务模式，提高市场响应效率，提升公司的运营服务水平，增加新的盈利增长点。

4、提高管理水平，优化资源配置

公司将构建风险管理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性风险，确保资产质量持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系，合理配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种配置，提高收益率水平。

另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过需支付的优先股股息。

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

浦发银行/发行人/本公司/公司	指	上海浦东发展银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行	指	发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过3亿股优先股、募集资金不超过300亿元的行为。其中，2014年发行数量不超过1.5亿股，募集金额不超过150亿元。
本发行情况报告书	指	上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
合格投资者	指	根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者
股东大会	指	除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股东大会；优先股股东按照本次优先股发行后生效的公司章程的规定出席股东大会并行使表决权
《公司章程》	指	发行人制定并定期或不定期修订的《上海浦东发展银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指发行人于2014年5月26日召开的2013年年度股东大会修订的公司章程。该公司章程经中国银行业监督管理委员会核准后自公司首次优先股发行完成之日起生效。
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/联席保荐机构	指	中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司和瑞银证券有限责任公司
发行人律师	指	上海市联合律师事务所
审计机构/验资机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪/资信评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

第一节 本次非公开发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司

英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.

成立日期：1992年10月19日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浦发银行

股票代码：600000

法定代表人：吉晓辉

注册资本：18,653,471,415元

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市中山东一路12号

工商登记注册号：310000000013047

金融许可证机构编码：B0015H131000001

邮政编码：200002

联系电话：021-61618888

传真：021-63230807

公司网址：http://www.spdb.com.cn

业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革

本公司系经中国人民银行银复[1992]350号文批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司等18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于1993年1月9日正式开业。经中国人民银行以银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》批准同意后，本公司于1999 年 11 月在上海证券交易所挂牌上市。

（三）主营业务

本公司的业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2011年、2012年和2013年，公司分别实现营业收入679.18亿元、829.52亿元和1,001.05亿元，年均复合增长率达到21.40%。2014年1-6月，公司实现营业收入590.43亿元，较2013年同期增长26.93%。

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司的净利润分别为273.55亿元、343.11亿元、412.00亿元和228.67亿元，同比分别增长42.63%、25.43%、20.08%和17.25%，利润水平持续快速增长。

截至2014年6月30日，本公司已在30个省、直辖市、自治区开设了40家一级分行，共991个网点，包括在境外开设的香港分行。

（四）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：百万元

	9月30日 （未经审计）	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产
现金及存放中央银行款项	489,574	476,342	427,563	366,957
存放同业款项	141,211	233,302	311,293	267,876
拆出资金	32,281	26,828	85,420	111,415
贵金属	2,926	3,348	6,673	683
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	30,435	28,627	18,441	5,867
衍生金融资产	2,676	1,946	907	549
买入返售金融资产	223,287	295,953	267,089	281,510
应收利息	14,963	14,709	13,546	11,071
发放贷款和垫款	1,920,895	1,725,745	1,508,806	1,302,324
可供出售金融资产	201,063	160,593	150,741	147,929
持有至到期投资	135,389	146,253	159,286	158,535
分类为贷款和应收款类的投资	696,372	515,234	159,734	8,760
长期股权投资	1,519	2,268	2,464	1,857
固定资产	9,669	8,874	8,781	8,137
在建工程	2,654	1,861	1,320	457
无形资产	777	758	517	457
长期待摊费用	1,347	1,565	1,379	1,206
递延所得税资产	10,108	9,382	5,636	4,270
其他资产	39,496	26,537	16,111	4,834
资产合计	3,956,642	3,680,125	3,145,707	2,684,694

负债
向中央银行借款	831	601	115	50
同业及其他金融机构存放款项	659,799	712,517	543,586	440,908
拆入资金	67,966	61,981	32,466	66,970
衍生金融负债	3,871	3,853	1,944	1,515
卖出回购金融资产款	39,556	79,557	84,540	86,020
吸收存款	2,688,621	2,419,696	2,134,365	1,851,055
应付职工薪酬	8,966	6,273	7,214	6,854
应交税费	9,077	10,496	8,295	6,510
应付利息	40,274	32,841	24,679	20,279
应付股利	12	12	12	12
已发行债券证券	105,410	71,970	71,578	32,600
其他负债	97,760	73,101	57,254	22,379
负债合计	3,722,143	3,472,898	2,966,048	2,535,152
股东权益
股本	18,653	18,653	18,653	18,653
资本公积及其他综合收益	60,248	55,775	59,560	59,543
盈余公积	49,647	37,460	27,248	21,806
一般风险准备	36,700	29,450	23,050	18,700
未分配利润	66,088	63,037	48,986	30,188
归属于母公司股东权益合计	231,336	204,375	177,497	148,890
少数股东权益	3,163	2,852	2,162	652
股东权益合计	234,499	207,227	179,659	149,542
负债及股东权益合计	3,956,642	3,680,125	3,145,707	2,684,694

注：上表中的长期股权投资以及可供出售金融资产已根据2014年新会计准则进行调整，2011-

2013年的相应数据由于未经会计师审阅调整，仍保留原有数据。

2、合并利润表

单位：百万元

	2014年1-9月 （未经审计）	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	89,773	100,015	82,952	67,918
利息净收入	71,508	85,177	73,362	61,441
利息收入	155,929	177,804	150,243	121,221
利息支出	-84,421	-92,627	-76,881	-59,780
手续费及佣金净收入	15,647	13,904	8,746	6,717
手续费及佣金收入	16,284	14,573	9,321	7,205
手续费及佣金支出	-637	-669	-575	-488
投资损益	-240	820	76	194
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	138	106	92	72
公允价值变动损益	1,463	-1,565	-180	-860
汇兑损益	220	767	417	243
其他业务收入	1,175	912	531	183
二、营业支出	-44,039	-46,492	-38,533	-32,161
营业税金及附加	-6,060	-6,813	-6,258	-4,899
业务及管理费	-20,665	-25,830	-23,814	-19,553
资产减值损失	-17,048	-13,074	-8,119	-7,500
其他业务成本	-266	-775	-342	-209

三、营业利润	45,734	53,523	44,419	35,757
加：营业外收入	211	444	434	157
减：营业外支出	-86	-118	-99	-75
四、利润总额	45,859	53,849	44,754	35,839
减：所得税费用	-10,692	-12,649	-10,443	-8,484
五、净利润	35,167	41,200	34,311	27,355
其中：归属于母公司股东的净利润	34,799	40,922	34,186	27,286
少数股东损益	368	278	125	69
其他综合收益	4,473	-3,835	17	905
综合收益总额	39,640	37,365	34,328	28,260
其中：归属于母公司股东	39,272	37,087	34,203	28,191
归属于少数股东	368	278	125	69
每股收益
基本每股收益	1.866	2.194	1.833	1.463
稀释每股收益	1.866	2.194	1.833	1.463

3、合并现金流量表

单位：百万元

	2014年1-9月 （未经审计）	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额	216,207	459,886	388,966	313,685
向中央银行借款净增加额	230	486	65	-
同业拆借资金净增加额	40,177	39,934	7,895	143,675
存放中央银行和同业款项净减少额	-	17,481	-	-
收到利息的现金	118,141	129,346	133,657	107,996
收取手续费及佣金的现金	16,512	15,483	9,069	6,998
收到其他与经营活动有关的现金	25,769	21,468	37,307	9,659
经营活动现金流入小计	417,036	684,084	576,959	582,013
客户贷款及垫款净增加额	-210,697	-227,004	-214,125	-185,455
存放中央银行和同业款项净增加额	-28,485	-	-127,939	-118,817
同业拆借资金净减少额	-	-	-	-
支付的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-965	-10,720	-12,598	-5,862
支付利息的现金	-75,185	-81,121	-70,700	-50,546
支付手续费及佣金的现金	-637	-669	-575	-489
支付给职工以及为职工支付的现金	-10,316	-16,743	-14,029	-12,181
支付的各项税费	-20,516	-19,924	-16,472	-11,851
应收融资租赁款净增加额	-5,438	-9,073	-9,935	-
支付其他与经营活动有关的现金	-14,728	-10,424	-18,008	-7,034
经营活动现金流出小计	-366,967	-375,678	-484,381	-392,235
经营活动(支付)/产生的现金流量净额	50,069	308,406	92,578	189,778
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	527,815	437,088	170,237	233,593
取得投资收益收到的现金	41,062	36,016	14,348	8,927
收到其他与投资活动有关的现金	15	16	23	71
投资活动现金流入小计	568,892	473,120	184,608	242,591
投资支付的现金	-736,273	-785,267	-324,063	-296,387
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-2,833	-2,893	-3,356	-2,683
投资活动现金流出小计	-739,106	-788,160	-327,419	-299,070
投资活动支付的现金流量净额	-170,214	-315,040	-142,811	-56,479
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	505	1,385	299
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	505	1,385	299
发行债券证券收到的现金	49,602	2,962	42,000	18,400
筹资活动现金流入小计	49,602	3,467	43,385	18,699
偿还债券证券支付的现金	-16,162	-8,200	-6,000	-2,600
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-14,171	-13,643	-7,376	-3,005
筹资活动现金流出小计	-30,333	-21,843	-13,376	-5,605
筹资活动产生/（支付）的现金流量净额	19,269	-18,376	30,009	13,094
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	514	-1,048	-230	-1,361
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-100,362	-26,058	-20,454	145,032
加：年初现金及现金等价物余额	266,116	292,174	312,628	167,596
六、期末现金及现金等价物余额	165,754	266,116	292,174	312,628

(下转B12版)

  联席保荐机构/联席主承销商

  联席主承销商

  高盛高华证券有限责任公司

  中国国际金融有限公司

  瑞银证券有限责任公司

  中信证券股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  二〇一四年十二月