董事会2014年第八次
会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2014-036
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2014年第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2014年12月3日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2014年 12月8日（星期一）以通讯表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于使用募集资金对控股子公司增资的议案
会议以记名投票表决方式通过关于使用募集资金对控股子公司增资的议案。
公司决定使用2007年非公开发行股票部分募集资金分别对控股子公司上海航天电子有限公司增资10,000万元、对郑州航天电子技术有限公司增资8,000万元、对杭州航天电子技术有限公司增资6,860万元。
本次增资情况详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对控股子公司增资的公告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司控股子公司受让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股权的
议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司控股子公司受让北京长征宇通测控通
信技术有限责任公司股权的议案。
为减少公司对外投资层级，公司同意控股子公司航天长征火箭技术有限公司受让天合导航通信技术有限公司所持有的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司42.39％股权。
本次股权受让情况详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司受让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股权的公告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会2014年第八次会议决议；
2、公司独立董事关于使用募集资金对控股子公司增资的独立意见。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2014-037
航天时代电子技术股份有限公司
关于使用募集资金
对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海航天电子有限公司、郑州航天电子技术有限公司、
杭州航天电子技术有限公司。
●投 资 金 额： 24,860万元。
一、 对控股子公司增资情况概述
公司2007年非公开发行股票部分募集资金分别用于控股子公司上海航天电子有限公司（以下简称“上海航天”）的通信对抗接收机生产线项目和星载接收机生产线项目、郑州航天电子技术有限公司（以下简称“郑州航天”）的微小型电连接器科研生产建设项目、杭州航天电子技术有限公司（以下简称“杭州航天”）的特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目，共计投入募集资金24,860万元，上述募集资金项目已全部建成。
公司在建设上述募集资金项目时使用的资金挂母子公司往来款，所形成资产计入相关子公司固定资产。为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司决定将上述募集资金增资给相应控股子公司。
2014 年12 月8 日，公司董事会召开2014 年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资的议案》。
本次增资事项不属于关联交易，为公司董事会决策范围内事项，无需提交股东大会审议。
二、对控股子公司增资的主要内容
（一）控股子公司基本情况
1、上海航天
上海航天成立于2003年4月，注册资本6,720万元，注册地为上海市嘉定工业区，是公司控股子公司，其中公司持有其90.03%股权，航天长征火箭技术有限公司（下称航天火箭公司）持有其9.97%股权，该公司主要从事运载火箭、航天飞行器配套设备的研制生产。
截至2013年12月底，上海航天资产总额为60,786.08万元、资产净额为30,516.20万元、营业收入为64,511.65万元、净利润为6,452.56万元。
2、郑州航天
郑州航天成立于2004年12月，注册资本6,400万元，注册地为河南郑州市高新区，是公司全资子公司，该公司主要从事航天电连接器及相关产品生产。
截至2013年12月底，郑州航天资产总额为38,806.51万元、资产净额为15,576.88万元、营业收入为22,300.30万元、净利润为1,962.47万元。
3、杭州航天
杭州航天成立于2003年4月，注册资本10,100万元，注册地为浙江杭州市高新区，是公司全资子公司，该公司主要从事航天电连接器、电缆线索及电子开关等产品研制生产。
截至2013年12月底，杭州航天资产总额47,469.43万元、资产净额19,516.18万元、营业收入25,298.53万元、净利润分别为2,458.30万元。
（二）、增资方案
1、上海航天
上海航天承担的通信对抗接收机生产线项目和星载接收机生产线项目共计使用募集资金10,000万元，公司决定以现金方式对其增资10,000万元，航天火箭公司放弃对上海航天同比例增资，并同意公司进行单方增资，增资价格以上海航天评估后的净资产值为依据确定。
根据上海申威资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日的评估结果，上海航天经评估的净资产值为39,507.81万元，据此计算增资价格为5.88元/股，公司增资的10,000万元中增加上海航天的注册资本1,700.68万元，其余8,299.32万元计入上海航天的资本公积金。增资完成后，上海航天的注册资本由6,720万元变更为8,420.68万元，其中公司持有其92.04%股权，航天火箭公司持有其7.96%股权。
2、郑州航天
郑州航天承担的微小型电连接器科研生产建设项目使用募集资金8,000万元，公司决定以现金方式对其增资8,000万元，增资完成后，郑州航天的注册资本由6,400万元变更为14,400万元，公司持有其100%股权。
3、杭州航天
杭州航天承担的特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目使用募集资金6,860万元，公司决定以现金方式对其增资6,860万元。增资完成后，杭州航天的注册资本由10,100万元变更为16,960万元，公司持有其100%股权。
三、本次增资对公司的影响
公司此次使用2007年非公开发行股票部分募集资金分别对上海航天、郑州航天、杭州航天进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关控股子公司经营管理的监督与考核。
四、本次增资的风险分析
此次增资是公司对2007年非公开发行股票募投项目的后续管理，增资资金已按照发行报告书约定用于相关募投项目建设，项目已全部建成并投入使用，此次增资不存在任何风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司此次使用2007年非公开发行股票的部分募集资金分别对上海航天、郑州航天、杭州航天进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关控股子公司经营管理的监督与考核。此次增资资金投资的募投项目已全部建成并投入使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2014年第八次会议决议；
2、航天时代电子技术股份有限公司独立董事的独立意见。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码： 600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2014-038
航天时代电子技术股份有限公司
关于控股子公司受让
北京长征宇通测控通信技术
有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司将受让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司42.39％股权；
●本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项；
●北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行，航天长征火箭技术有限公司将进场摘牌。
一、交易概述
1、北京长征宇通测控通信技术有限责任公司（下称“宇通公司”）为公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）控股子公司天合导航通信技术有限公司（下称“天合公司”）的控股子公司，其中，天合公司持有其91.39%股权，航天火箭公司持有其8.61%股权。
为减少公司对外投资层级，公司同意航天火箭公司受让天合公司所持有的宇通公司42.39％股权，受让完成后，航天火箭公司将持有宇通公司51%股权，宇通公司变为公司控股的三级公司。
2、按照国有产权管理规定，宇通公司股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行，挂牌价格为2,120.45万元，航天火箭公司将履行进场摘牌手续后办理本次股权受让事宜。
3、本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
4、本次股权受让事宜已由2014年12月8日召开的公司董事会2014年第八次会议审议通过，属公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
天合公司成立于2003年10月，注册资本10,000万元，注册地为北京市经济技术开发区，航天火箭公司为其控股股东，持有其75%股权，武大吉奥信息技术有限公司持有其20%股权，北京北航天华科技有限责任公司持有其5%股权。天合公司主要从事卫星导航应用产品的开发生产销售。
天合公司转让宇通公司股权事宜已获其股东会审议通过。
三、交易标的基本情况
宇通公司成立于1999年3月，注册资本3,444.9502万元，注册地为北京市丰台区科学城星火路10号，2003年12月，天合公司成为其控股股东。该公司主要从事卫星导航定位接收机等产品的研制、生产。宇通公司拥有武器装备质量体系认证证书、国家二级保密资格证书、军工科研生产许可证、武器装备许可证等资质。宇通公司近三年主要经营指标如下：
| 年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 总资产（万元） | 净资产（万元） |
| 2011年 | 1,000.73 | 29.50 | 7,969.17 | 5,230.44 |
| 2012年 | 1,467.49 | 11.97 | 8,054.50 | 5,242.42 |
| 2013年 | 2,567.85 | 121.62 | 8,709.33 | 5,364.04 |
四、交易的主要内容
航天火箭公司拟受让天合公司持有的宇通公司42.39％股权，此次股权转让将以宇通公司评估后的净资产值为定价依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日的评估结果，宇通公司总资产评估值9,178.80万元，负债4,176.57万元，净资产评估值为5,002.23万元，宇通公司42.39%股权对应的净资产值为2,120.45万元。
按照国有产权管理规定，宇通公司股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行，挂牌价格为2,120.45万元，航天火箭公司将履行进场摘牌手续后办理本次股权受让事宜。
五、航天火箭公司受让宇通公司股权对公司的影响
航天火箭公司受让宇通公司股权并控股宇通公司后，能够缩短公司对外投资链条，减少公司对外投资层级。
六、备查文件
航天时代电子技术股份有限公司董事会2014年第八次会议决议。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日