第六届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014- 092
美克国际家居用品股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2014年12月9日以通讯方式召开，会议通知已于2014年12月3日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案
董事黄新女士、张建英女士、赵晶女士作为公司限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票公告》。
二、审议通过了关于修订《公司章程》的预案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本预案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
三、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的预案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本预案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司股东大会议事规则》
四、审议通过了关于召开2014年第七次临时股东大会的议案
公司计划于2014年12月26日召开2014年第七次临时股东大会，审议以上第二、三项预案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-093
美克国际家居用品股份有限公司
第六届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2014年12月9日以通讯方式召开，会议通知已于2014年12月3日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案
监事会认为：公司2013年实施的限制性股票激励计划中的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定，上述四人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上四名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票348,000股，并办理相关具体事宜。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司监事会
二○一四年十二月十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-094
美克国际家居用品股份有限公司
关于召开2014年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月26日
●股权登记日：2014年12月19日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第七次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2014年12月26日上午10点
2、网络投票的起止时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议地点
现场会议召开地点为新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室。
（六）公司股票涉及融资融券业务
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、截至2014年12月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
3、公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员、见证律师等。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年12月25日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2014年12月25上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
五、其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
附件1：授权委托书
授权委托书
美克国际家居用品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月26日召开的美克国际家居用品股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738337 | 美克投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月19日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600337）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738337 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于修订《公司章程》的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738337 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于修订《公司章程》的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738337 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于修订《公司章程》的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738337 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014- 095
美克国际家居用品股份有限公司
关于回购并注销部分不符合
条件的激励对象持有已获授予
但尚未解锁的限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年实施的限制性股票激励计划中的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述四人已获授予但尚未解锁的348,000股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜已经公司2014年12月9日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。以下为具体内容：
一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜
（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。
2、公司于2013年5月23日召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日，授予数量为14,600,000股，授予人数为81人。公司于2013年5月31日办理完毕限制性股票登记手续。
4、公司于2014年4月15日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足，第一次解锁限制性股票数量为5,652,000股，解锁日即上市流通日为2014年5月26日。
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
1、回购注销的依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购注销”。
2、回购价格及调整
2013年度，公司实施了每10股派发现金红利1.50元（含税）的利润分配方案，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的有关规定，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经过调整，公司本次限制性股票回购价格由2.91元/股调整为2.76元/股。
3、回购注销的程序
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（三）款的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票”。
4、回购数量
公司本次回购上述四人持有的尚未解锁的限制性股票共计348,000股，占全体激励对象尚未解锁的限制性股票总数8,478,000股的4.10%，占公司目前总股本646,810,419股的0.05%，回购价格为2.76元/股，需支付回购款960,480元。
（三）回购股份对公司经营的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本议案不需提交公司股东大会审议，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1、公司激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因而辞职，上述四人已获授予但尚未解锁的348,000股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象已获授予但尚未解锁的348,000股限制性股票。
三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会认为：公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2款的规定，上述四人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上四名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票348,000股，并办理相关具体事宜。
四、北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014- 096
美克国际家居用品股份有限公司
因回购并注销部分限制性
股票需通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月9日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，详见2014年12月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》。
根据本次回购议案，朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞职，公司将回购上述四人持有尚未解锁的限制性股票共计348,000股，回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由64681.0419万股减少到64646.2419股，公司注册资本将由64681.0419万元减少至64646.2419万元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、公司通讯地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路506号，邮编：830011
2、现场申报登记地点：公司证券事务部
登记时间：每个工作日的10：00-14：00；15：00-19：00
3、申报时间：2014年12月10日至2015年1月23日
4、联 系 人： 黄新、冯蜀军
5、联系电话： 0991-3836028
6、传真号码： 0991-3628809,3838191
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-097
美克国际家居用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年12月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见2014年12月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》，具体内容如下：
一、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会在办理完成本次回购注销不符合条件的激励对象所持有的348,000股限制性股票事宜后，公司的股份总数将会从64681.0419万股减少到64646.2419万股，注册资本将会从64681.0419万元减少到64646.2419万元，具体减资事宜由公司董事会负责办理。
鉴于此，公司将对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，修订后内容如下：
第六条 公司注册资本为64646.2419万元人民币。
第十九条 公司股份总数为64646.2419万股，股本结构为：普通股64646.2419万股。
二、根据中国证监会2014年10月20日公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司将对《公司章程》第九十三条进行修订，修订后内容如下：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本预案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议通过后执行，董事会将提请股东大会授权公司董事会办理相关变更登记事宜。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年十二月十日